附则

第四十条本办法由公司风险管理负责人负责解释。

第四十一条本办法经董事会批准后自发布之日起施行。

投资风险监控管理办法

第一条为全面监控、反映PE基金管理有限责任公司（以下简称公司）投资风险状况，及时处理风险事项，制定本办法。

第二条风险监控是指相关部门按照公司风险管理的要求，对公司投资业务的风险、专项风险和公司投资整体风险进行监测、评估、报告，并对出现的风险事项进行处理的工作过程。

第三条风险监控应遵循全面性、及时性、持续性的原则。

（一）全面性是指不仅要对公司整体，还要对各种风险类型、各项业务及其各个环节实施监控。

（二）及时性是指要根据风险类型和业务特点，采取合理的监测频度，尽可能在第一时间揭示风险，并采取有效的控制措施。

（三）持续性是指要对公司各项风险从始至终保持不间断的全程监控。

第四条风险监控方案应根据投资业务活动特点、主要风险点等，明确日常监控的内容、监控指标，以及监控方式和数据来源等。

第五条投资部应按照公司风险管理的要求，设立风险监控专人或专岗，负责收集汇总日常风险监控信息。

第六条投资部可采取电话问询、上网查询、实地调研、被投资企业上报定期或不定期报告等方式获取风险监测所需要的信息，并进行分析，评估其风险状况。

第七条对下列重大风险事项，项目负责人应在获知后立即上报领导班子，同时告知财务部。

（一）国内外主要媒体刊登对公司被投资企业声誉有负面影响的报道、信息、突发事件；

（二）被投资企业出现重大不利变动，已经或者有可能给基金带来人民币1000万元以上（含）损失；

（三）被投资企业由于流动性资产不足，已经或者有可出现人民币1000万元以上（含）支付危机；

（四）被投资企业为当事人的案件或纠纷，且涉案预计损失金额达到人民币1000万元以上（含）；

（五）人民币5000万元以上（含）项目，被投资企业市场价格（净值）已经或者有可能低于账面价值20％（含）的；

（六）人民币1亿元以上（含）项目，被投资企业已经或者有可能出现15％（含）亏损的；

（七）被投资企业经营违规遭监管部门查处，或其董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务主管涉嫌经济犯罪的；

（八）被投资企业股权构成变化、债权债务重组、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、重大投资项目或借款不能如期偿付利息或本金等；

（九）被投资企业领导班子成员（包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务主管）出现重大变故，如辞职、离职、失踪、死亡等；

（十）其他重大风险事项。

第八条财务部在获悉重大风险事项后，应立即牵头组织相关部门对风险事项进行分析，研究应对措施，及时将处理方案提交领导班子审议、批准。

第九条财务部应督促相关部门积极落实领导班子的决议，密切关注重大风险事项的进展和处理情况。

第十条重大风险事项处理完毕后，财务部应及时将重大风险事项处理报告（内容包括：风险事项简述、处理过程及结果、工作总结等）上报公司领导班子，并报综合部备案。

第十一条本办法经董事会批准后，自颁布之日起生效。

创业投资资产管理协议

定义

第一条在本协议中下列词语或词组应具有与如下被定义含义相同的含义：

（一）“委托资产”指在本协议项下委托方授权管理方管理的现金和其他资产以及此后在管理方的商业运营中转化或衍生的任何其他资产，包括但不限于资产、请求权和任何性质的权利。

（二）“投资组合公司”指任何由委托方进行投资的公司。

（三）“投资委员会”指为委托资产设立并根据本协议运作的一个投资委员会。

（四）“管理费”指根据本协议规定的将由委托方向管理方支付的管理费。

（五）“管理金额”指为计算管理费之目的，委托方委托管理方管理的金额为委托方的投资者已经认缴的委托方的出资额总额的投资。本协议签署之日，管理金额的总额为人民币××万元（RMB××）。

（六）“委托方成本”指本协议附件A所列的应当由委托方承担的成本和开支。

（七）“管理方开支”指所有因管理方的业务开展而由管理方发生的日常开支，该等开支应由管理方承担，包括但不限于，为委托方寻找投资机会而发生的费用（包括进行法律和财务审慎调查所需的费用）；管理方雇员通常和必要的办公薪金；用于行政管理、办公场所和设施、计算机、办公设备、软件、计算机服务、公用设施的费用以及其他企业一般管理费用；因管理方开展业务而发生的差旅费用和交际费用；电话、电报、海底电报、电信费用及其他类似费用；邮资和快递费用；报刊订阅、办公用品和其他类似支出；簿记费用及与管理方运营相关的其他类似支出以及其他因管理方运营而发生的日常支出。

（八）“合作合同”指由管理方、××于2010年×月×日订立的有关设立委托方之合作合同。

（九）“营业执照”指由国家工商行政管理局颁发给委托方的营业执照，载明委托方为一家非法人制组织形式的创业投资企业，其经营范围如合作合同第×条所述且出资情况如合作合同第×条所述。

（十）“投资”指委托方对投资组合公司的任何投资，包括但不限于跟进式投资和可转换债券投资。

（十一）“投资期”指委托方投资者完成首期出资之日起四年。

第二条条款标题仅为方便和查阅的目的而加入本协议内，不应影响本协议的解释或意义。表示单数意思的词语应在可适用的地方应包括复数意思，反之亦然。在提到阳性时，应在可适用的地方包括阴性和中性，反之亦然。

生效

第一条本协议应自以下条件均得以满足之日（下称“生效日”）起生效：

（一）委托方已经获发营业执照，合法成立；

（二）本协议双方的授权代表已经适当签署了本协议；且

（三）本协议经商务部适当批准。

管理方的委任和职责

第一条委托方兹此委托管理方依据本协议项下条款管理委托资产；管理方兹此接受上述委托，并同意管理本协议项下委托资产。

第二条管理方的职责应包括：

（一）分析并评价潜在的投资项目，为投资项目进行谈判，对投资组合公司进行跟进式管理并制定适当的投资退出策略；

（二）从委托资产账户中安排偿付在本协议项下由管理方预付但应由委托方承担的成本和开支，或者经委托方事先书面同意，安排偿付为了促进委托方的业务发展而由管理方预付的其他成本和开支；

（三）协助投资组合公司发展并应委托方要求向其提供有关投资组合公司的所有信息；

（四）代表委托方向委托方的投资者发出要求其及时支付其向委托方认缴的出资额的通知；

（五）代表委托方与投资组合公司的董事和管理人员进行联系；

（六）建议委托方召开委托方的联合管理委员会会议；

（七）及时收取委托方投资所产生的股息、资本利得及其他收益并及时将其汇入委托方在托管方处设立的专门账户；

（八）负责及时按照委托方的联合管理委员会决议向委托方投资者分配利润；

（九）在每个会计季度结束后四十五（45）天内向委托方及其投资者提交基于中国通用会计准则准备的、有关委托资产的、并显示管理方运营委托资产业绩的未经审计的资产负债表以及在该季度的相关损益表和现金流量表；

（十）向委托方及其投资者提交基于中国通用会计准则准备的、有关委托资产的年度报告［该报告应包括：（i）经审计的损益表，（ii）该会计年度的资产负债表，（iii）现金流量表］；

（十一）负责委托方日常经营管理；及

（十二）处理委托方联合管理委员会授权或指定的所有其他事宜。

第三条经委托方事先明示的书面同意，管理方可将其根据本协议第二条承担的全部或部分义务进行分包。委托方对某一分包商的批准并不解除管理方在本协议项下的义务。管理方仍应对每一个该等分包商及其雇员履行义务并遵守本协议项下的全部条款负责，如同前述义务为管理方之义务一样。管理方还应特地要求履行其义务时有机会接触委托方保密信息的分包商受本协议保密条款的约束。如果委托方有合理理由认为某一分包商未提供适当的服务，委托方可以要求管理方替换该等分包商，管理方应及时并按商业上合理方式更换该等分包商。管理方应根据本协议条款和条件约束其每一分包商，只要该等条款和条件适当并适用于分包商的工作。管理方应对其任何分包商的作为或不作为承担全部责任。

第四条除非本协议另有规定，管理方应负责支付管理方开支。（管理方应同时负责向其为履行本协议中的职责而聘用的第三方专业机构支付费用。）

第五条管理方应依据其合资经营合同、公司章程及营业执照上载明的经营范围从事资产管理业务。

第六条管理方应依据中国有关法律法规的规定进行资产管理业务。

第七条管理方兹此陈述并保证其持有一切在日常经营的过程中履行其在本协议项下的职责和义务所需的一切执照和许可和/或其已申请且将获得必要的授权及同意。

投资策略

第一条管理方从事委托资产管理活动应遵循充分利用技术进步、经验及相关资源的投资策略，使委托方的投资得到长期的资本收益。管理方应在遵循法律法规和政策的前提下，实现委托方利益的最大化并在有效控制风险的基础上实现收益性、流动性与风险性相匹配的目标。

投资限制

第一条除非委托方经其联合管理委员会决议而另行授权管理方，且相关投资为中国法律所允许，管理方不得为委托方选择如下投资项目，委托方亦不得对该等投资项目进行投资：

（一）投资于任何其他投资公司或基金，除非委托方的联合管理委员会成员一致同意；

（二）直接或间接投资于上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等，但不包括委托方在其投资组合公司上市之前持有或已经持有的股票以及该上市的投资组合公司的未在任何证券交易所交易的股票；

（三）用借贷资金进行投资；

（四）向其他人提供贷款或担保（但购买投资组合公司发行的可转换债券除外）；

（五）投资于任何有可能使委托方承担无限责任的项目；

（六）投资于中国法律禁止外商投资的产业；或

（七）投资于那些可能有损委托方或委托方的任何投资者商誉的产业、产品或领域。

第二条虽有以上第5.01条的规定，委托方与管理方的一切营业活动均应有权获得中国公布的相关法律法规所规定的利益，包括某些产业放开对外商投资的限制。

投资程序

第一条管理方应遵循本协议及的规定制定投资指导原则，以对潜在的投资机会进行评估，并审核其是否符合委托方的投资目标和投资政策。

第二条双方同意，潜在的投资组合公司应具备如下（但并非必须全部具备）特征：

（一）较高的成长性；

（二）先进的技术；

（三）较高的进入壁垒；

（四）优秀的管理团队；

（五）领先的市场地位；

（六）有利的投资价格；和

（七）很强的知识产权文化氛围。

第三条管理方应依据本协议规定的投资管理程序运作委托资产，通常该等程序包括：

（一）进行项目最初阶段的审查和可行性分析，内部批准项目建议；

（二）对潜在的投资组合公司进行审慎调查，进行项目风险分析，并报投资委员会批准；

（三）代表委托方进行投资谈判、签约，并完成投资交易；

（四）对投资组合公司进行跟进式管理；及

（五）就对投资组合公司的投资制定适当的投资退出战略，并适时退出。