私募股权基金一般采纳有限合伙企业的方式。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
编制基金［投资中心（有限合伙）］（内资）设立工作流程和时间安排编制内资的、有限合伙的基金（投资中心）的工作流程和时间安排。
基金合伙协议的基本内容 1.定义和解释。 2.本协议之主体。 3.本合伙企业的基本信息:名称、性质、经营场所、合伙目的、经营范围和投资方向、本合伙企业的权限、修改的权限、本合伙企业的存续期限。 4.出资及出资安排：认缴出资、出资期限与安排、出资违约。 5.本合伙企业的管理：有限合伙人不参与本合伙企业管理、合伙事务的执行、投资决策委员会、咨询委员会、共同投资、关联交易和竞争性交易、关键人士、管理人和管理费、补偿、托管人和托管费。 6.合伙财产：本合伙企业财产、财产份额的转让、财产份额的出质。 7.投资收益分配：投资收益、分配方式、资本账户、无收益承诺。 8.退伙、入伙及身份转换。 9.解散、清算。 10.陈述与保证。 11.保密：保密信息、保密义务、保密条款效力。 12.违约责任。 13.适用法律和争议解决。 14.会计制度、税收。 15.通知：通知方式、通信地址。 16.其他。 17.附件：附件A，定义；附件B，合伙人名录；附件C，资本认缴承诺书；附件D，实缴出资证明；附件E，合伙人通信地址。 基金合伙协议的注意事项 1.普通合伙人入伙。 ①需全体普通合伙人及2/3以上的有限合伙人同意。 ②应承认《合伙协议》全部条款的约定，依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。 ③与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 2.普通合伙人退伙。 ①合伙协议约定的退伙事由出现。 ②经全体合伙人一致同意。 ③发生合伙人难以继续参加合伙的事由。 ④其他合伙人严重违反本协议约定的义务。 合伙人退伙的，本企业与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本企业可以选择给合伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 因入伙、退伙等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起15日内向工商行政管理部门申请变更登记；备案事项发生变更需要重新备案的，应当于作出变更决定之日起20日内向主管部门备案。 3.有限合伙人入伙。 ①需全体普通合伙人同意。 ②应承认《合伙协议》全部条款的约定，应依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。 ③对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 ④与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 4.有限合伙人退伙。 ①当然退伙或经其他全体普通合伙人同意。 ②对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。 擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。有限合伙人退伙后，本企业与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本企业可以选择给合伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 5.普通合伙人与有限合伙人的转换。 （1）普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意，对其作为普通合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。 （2）有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，对其作为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。 （3）若本企业仅剩有限合伙人的，应当解散；若本企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 6.合伙事务的决策和执行。 （1）法定的最高权力机构是合伙人会议。合伙人会议为最高权力机构，有权决定合伙企业的全部重大事项，所做的决议约束全体合伙人、各专业委员会及执行合伙人。一般召开合伙人会议时，普通合伙人有权就全部事宜投票表决，有限合伙人仅在《合伙协议》约定具有表决权时参加投票表决。 （2）合伙人会议下面可以设计出适当的专业内部决策机构，例如投资决策委员会、执行合伙人决策等。 （3）专业决策委员会由普通合伙人和专家组成，有权在各自领域和本合伙协议《专业决策委员会议事规则》所授权范围内对一定范围内的合伙事务进行决策。专业委员会的决议，不得违背本合伙协议或合伙人会议形成的决议。 （4）执行合伙事务合伙人（委派代表）应遵守并贯彻执行合伙人会议决议及各个专业委员会的决议，负责按照合伙人会议、专业决策委员会的决策监督企业执行情况，并在授权范围内进行自主决策。对外代表本企业（有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业）。执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 执行事务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，保证本企业的日常经营活动符合法律法规、本协议及合伙人会议的各项决策、决议，不得从事损害本企业利益的活动。 （5）合伙企业可以专门设立风险控制委员会，负责监督企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议及合伙人会议决议、专业决策委员会的各项决策、决议，投资及经营符合风险控制要求。 7.执行合伙人的确定及其权限。 作为机构的执行合伙事务的普通合伙人应当具备如下条件： （1）高级管理层在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域具有丰富的专业经验。 （2）注册资本在1000万元人民币以上。 （3）公司具有达到业务运营要求的专业人员（投资、基金、财务、法律等）共5人以上；有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。 作为自然人的执行合伙事务的普通合伙人应当具备如下条件： （1）至少在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域中的两个或者两个以上的行业具有5年以上的专业经验。 （2）占本企业的合伙财产份额百分之一以上。 （3）配备专业的管理团队，管理团队中应有投资、基金、财务、法律等3人以上。 （4）本人及其管理团队的主要管理人员的任职资格符合相关法规的规定。 执行事务合伙人执行合伙事务一般应当规定具有如下权限： （1）在合伙协议规定的经营范围内积极开展业务经营活动。 （2）针对合伙企业的经营目标，制定符合企业利益的各项管理制度。 （3）对企业的人事、财务、资产、业务进行有效管理。 （4）制定企业业务风险控制流程，并严格遵循该流程，有效控制有关的经营风险和法律风险。 （5）行使法律法规或者合伙人会议授予的其他职权。 8.合伙企业的管理费。 根据《中华人民共和国合伙企业法》第67条的规定，执行事务合伙人执行事务可以收取一定的管理费。用于支付本企业经营过程中所发生的固定成本和可变成本。管理费收取标准为该私募股权基金净值的百分之一作为管理费。并且按照私募股权基金赢利的一定比例作为对基金经理的奖励。 9.合伙企业的利润分配、亏损分担。 根据合伙企业法规定，当年利润在弥补了上年度累计亏损后尚有结余方可分配；以前年度未分配利润，可以并入本会计年度进行分配。因为普通合伙人承担无限责任的风险，为了体现风险收益的匹配，可以约定普通合伙人具有一定的分配优先权。例如可以约定企业的净利润的20%分配给普通合伙人，其余的80%按照出资比例在全体合伙人之间分配。 经营亏损由合伙财产弥补。合伙企业债务由本企业财产偿还；合伙财产不足清偿合伙全部债务时，有限合伙人以合伙财产为限对合伙债务承担责任，其余债务由普通合伙人承担连带清偿责任（普通合伙人对内按照出资比例承担）。 10.合伙协议与法律法规的关系。 为了确保合伙协议得到严格遵照执行，一般可以约定合伙协议的各项条款与法律、法规、规章规定不符，以合伙协议约定的为准。但是合伙协议违反法律、法规、规章强制性的，以法律、法规、规章强制性规定为准。 11.其他。 合伙企业法规定了很多合伙企业的运作规则，但是往往同时又规定“合伙协议另有约定的除外”。例如《合伙企业法》规定，“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”为了合伙企业的经营方便，可以这样规定“修改或者补充合伙协议，应当经80％以上合伙份额的合伙人同意”，也可以规定“修改或者补充合伙协议，应当经全体普通合伙人同意”。 基金合伙协议的实例 以下是基金合伙协议的实例，可在创建私募股权基金、起草基金合伙协议时参考。 实例 ××（北京）创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议 日期：______ ××（北京）创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“普通合伙人”）以及本协议的附件B所列之各有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他适用法律，于××年××月××日在中华人民共和国北京市签署本有限合伙协议（以下简称“本协议”），依据本协议的条款和条件设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）。 定义和解释 1.1定义 除上下文另有说明，本协议中下划横线而标注的词汇具有附件A中所赋予的含义。 本协议之主体
