5.9补偿

（1）补偿原则。如普通合伙人、管理人、普通合伙人或管理人的董事、高级管理人员、顾问和雇员、担任或曾经担任投资决策委员会成员的人员（以下统称“受偿人士”）因本合伙企业的投资或其他活动而遭受任何第三方索赔，本合伙企业应在适用法律允许的最大限度内对受偿人士因索赔而产生或承担的成本、费用和损失予以补偿，但如果该索赔是由于受偿人士的欺诈、故意、重大过失所造成的，则本合伙企业无义务予以补偿。

（2）分配返还。如果本合伙企业的财产不足以履行补偿义务，普通合伙人有权要求合伙人返还根据本协议第7.2条已经收到的分配金额。如果补偿义务是由于某个投资项目所产生的，则各有限合伙人按照各自从该投资项目收到的分配按比例承担返还义务，且以该有限合伙人从该投资项目收到的分配为限承担返还义务；如果补偿义务与具体投资项目无关，则各有限合伙人按各自认缴出资按比例承担返还义务。在任何情况下，各有限合伙人的分配返还义务以其实际收到的累计分配金额为限。自本合伙企业注销之日起满×年后，有限合伙人无须履行上述分配返还义务。有限合伙人履行本条约定的返还义务，不应导致其最终承担的责任超过其认缴出资额。

5.10托管人和托管费

本合伙企业应当委托一家具有托管资质和良好信誉的商业银行作为托管人，托管本合伙企业的现金类财产。托管人由普通合伙人指定。托管人违反适用法律或托管协议的，普通合伙人有权更换托管人。托管协议应当根据前述内容约定解除协议的条件。

本合伙企业应当按照与托管人签署的托管协议，向托管人支付托管费。托管费计入本合伙企业运营费用。

合伙财产

6.1本合伙企业财产

全体合伙人的出资、以本合伙企业名义取得的收益和依照适用法律和本协议规定取得的其他财产，均为本合伙企业的合伙财产。各合伙人依照本协议规定的比例享有本合伙企业的合伙财产份额。本合伙企业财产在依照本协议的约定对合伙人进行分配前不属于任何合伙人所有。

（1）固定资产。本合伙企业不得购买土地使用权、房屋。

（2）无形资产。本合伙企业品牌的所有权属于管理人。本合伙企业在其投资过程中所积累的知识库、数据库、商誉的所有权和使用权属于管理人。

6.2财产份额的转让

（1）普通合伙人不得转让。除根据本协议第5.2（4）款规定更换执行事务合伙人以及向普通合伙人的关联方转让外，普通合伙人不得转让其在本合伙企业的财产份额。

（2）有限合伙人的转让。有限合伙人之间可互相转让其持有的全部或部分本合伙企业的财产份额，但应提前十（10）个工作日书面通知其他合伙人。

有限合伙人欲向合伙人之外的第三人转让其持有的本合伙企业的财产份额的，应获得普通合伙人同意，其他有限合伙人具有优先购买权。

（3）不适宜的有限合伙人的排除。本合伙企业存续期内，如果：a.任何自然人有限合伙人改变其国籍不再是中华人民共和国公民，或b.任何非自然人有限合伙人被重组为外商投资企业或其直接或间接股东、合伙人或权益所有人中增加了外国投资者或改变其国籍不再是中华人民共和国公民，或c.任何有限合伙人的情况发生变更导致普通合伙人经合理判断认为其继续作为本合伙企业的有限合伙人将会对本合伙企业、普通合伙人、管理人及其关联方现有或未来投资造成重大延迟、产生重大税务或监管负担或产生其他重大不利影响，则普通合伙人有权按照如下方式处置该有限合伙人持有的本合伙企业财产份额：

①要求该等有限合伙人将其持有的本合伙企业财产份额的全部或部分转让给其一个或多个关联方，但应当满足如下前提条件：关联方不存在其他普通合伙人合理判断认为不适当作为本合伙企业有限合伙人的情形；转让不会导致本合伙企业的合伙人总数超过50人。

②如果无法找到符合上述要求的关联方受让，普通合伙人有权要求该有限合伙人将其持有的本合伙企业财产份额的全部或部分转让给普通合伙人指定的本合伙企业其他有限合伙人或者第三人。

③如果上述两种方式均不可行，普通合伙人有权除名该有限合伙人。全体有限合伙人承诺，其签署本协议即视为对普通合伙人未来作出的该等除名决定作出授权，其因出现本条款所述情形而被除名时无权主张普通合伙人作出的该等除名决定无效。

（4）转让的后果。替任有限合伙人享有转让有限合伙人就其转让的财产份额依据本协议本应享有的权利（包括但不限于其已参与的投资项目的投资收益）、负担转让合伙人就其转让的财产份额本应负担的义务（包括但不限于缴付出资和支付管理费）。

6.3财产份额的出质

（1）普通合伙人的财产份额不得出质。普通合伙人不得将其在本合伙企业的财产份额出质。

（2）有限合伙人财产份额出质。经普通合伙人同意，有限合伙人可将其在本合伙企业的财产份额出质。

投资收益分配

7.1投资收益

本协议所称之本合伙企业的投资收益是指：

（1）本合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而收回的现金或其他形式收入。

（2）本合伙企业因任何尚未处置的投资项目而获得的股息、红利、利息以及其他分配所产生的当期现金收益。

为避免歧义，提前实缴资金收益不计入本合伙企业的投资收益。

投资收益在预留普通合伙人善意认为用于支付本合伙企业运营费用所需资金、相关准备金或本协议约定的其他金额后的余额，为可分配的投资收益。

本合伙企业通过其他途径取得的收入将优先用于支付本合伙企业运营费用（含管理费）。

7.2分配方式

（1）分配时点。普通合伙人应在本合伙企业具有可分配的投资收益后尽快分配。

（2）分配顺序。可分配的投资收益在普通合伙人与有限合伙人之间按实缴出资比例进行划分，并将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；分配给各有限合伙人的部分将进一步按照如下金额及优先顺序分配给该有限合伙人及普通合伙人：

①实缴出资返还。首先，分配给该有限合伙人，直至其依本第①项累计分配的金额达到其当时的实缴出资。

②优先回报。其次，针对根据上述①项分配返还给该有限合伙人实缴出资，依据该有限合伙人每笔实缴出资之到账日期起，到该笔实缴出资根据上述①项分配予以返还时为止的期间，按照百分之×的年度复合利率计算出来的收益，向该有限合伙人分配［该有限合伙人根据本第（2）项取得的分配称为“优先回报”］。

③优先回报追补。然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第③项所分配的金额达到全体有限合伙人依据上述第②项取得的优先回报之和的百分之××。

④80∶20分成。最后，余额的80%分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间按照其当时的实缴出资比例进行分配），20%分配给普通合伙人。普通合伙人根据第③项和第④项获得的分配统称为“绩效分成”。

在咨询委员会认可本合伙企业的所有投资项目的公平价值已经达到全体合伙人实缴出资总额的×××%时，经普通合伙人和代表×分之×以上实缴出资总额的有限合伙人同意，可以将以上分配方式改为按投资项目进行分配。

（3）分配以合伙人名录为准。本合伙企业根据本协议向合伙人进行任何分配的义务以届时本合伙企业之合伙人名录为准。普通合伙人无义务调查合伙人名录上的记名合伙人是否是相关合伙权益的真正所有人。本合伙企业按照本章向合伙人名录上登记的人士所作的任何分配，应免除本合伙企业和普通合伙人对各该分配可能具有真正权利的人士的全部责任。

（4）滚动投资。如果某项投资项目在该项投资之日后的××个月内被全部或部分处置，且投资期在该等处置发生时尚未届满或提前终止，普通合伙人可决定将处置该项投资项目的投资收益用于再投资。

（5）最后一次分配。本合伙企业最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束，用于支付本协议下的各类清算费用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。

（6）非现金分配。在本合伙企业存续期间应以现金形式进行分配，除非咨询委员会同意以非现金方式进行分配。本合伙企业进入清算程序后，在本合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

关于非现金资金的估值：①对于在公开交易所交易的证券，应根据作出非现金分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等证券的每日收盘价的算术平均值确定其价值；②对于其他非现金资产，本合伙企业聘请有证券行业从业资质的评估机构按照中华人民共和国境内广为接受的准则进行评估确定。

在任何非现金分配中，普通合伙人不应对合伙人区别对待，而应在任何该等分配中向有权参与分配的各合伙人分配同类财产。如需同时进行现金分配与财产实物分配，则向每一上述合伙人分配的现金与非现金财产比例应相同。

7.3资本账户

普通合伙人应在本合伙企业的账簿和记录中为每位合伙人建立一个资本账户（以下简称“资本账户”）。本合伙企业将把每位合伙人根据本协议规定缴纳的实缴出资、提前实缴的资金、收入、收益（利润）计入资本账户，同时扣减本合伙企业根据本协议规定支付给该合伙人的投资收益、提前实缴资金收益以及亏损和减记项目。除非依据本协议规定的条款和条件，任何合伙人无权从本合伙企业获取任何分配。

7.4无收益承诺

有限合伙人兹此确认，在本合伙企业资金募集过程中，普通合伙人未作出下列声明和保证或类似的承诺：其能够进行足够的投资项目以充分利用认缴出资总额的全部或其中任何特定部分；或任何投资项目必定能够产生回报或收回任何投资；或有限合伙人的投资必定会取得一定数额或依据特定公式计算的收益。

入伙、退伙及身份转换

8.1入伙

本合伙企业成立后，根据本协议第4.2（2）款、第4.3（2）款第③项以及第6.2条规定或因其他事项有新合伙人入伙的，应按照本协议规定分别由普通合伙人决定。

吸纳新合伙人入伙时，普通合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。替任普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

8.2退伙

（1）普通合伙人。除根据本协议第5.2（4）款之规定被更换外，普通合伙人在本合伙企业存续期内不得退伙。

（2）有限合伙人。①一般原则。除根据本协议第4.3（2）款第②项被普通合伙人处置，以及根据本协议第6.2条规定经普通合伙人批准转让其在本合伙企业的财产份额而退出外，有限合伙人不得退伙。

②当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

a.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡，或丧失偿债能力。

b.作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。

c.适用法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

d.合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

③继承不能的退伙。

作为自然人的合伙人死亡或被宣告死亡的，经普通合伙人同意，其有继承权的继承人成为本合伙企业的合伙人。但如果存在下述任何一种情形，本合伙企业应退还被继承合伙人的合伙份额：

a.继承者不愿意成为合伙人。

b.适用法律规定或本协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承者不具有该资格。

c.继承者拥有本协议约定的不能成为合伙人的其他情形。

d.普通合伙人决定拒绝接受继承者继承合伙人资格。

8.3除名

有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可自行决定将其除名，全体有限合伙人承诺，其签署本协议即视为对普通合伙人未来作出的该等除名决定作出授权，其因出现下述情形而被除名时无权主张普通合伙人作出的该等除名决定无效：

（1）有限合伙人成为违约合伙人。

（2）因故意或者重大过失给本合伙企业造成重大损失。

（3）有限合伙人有《合伙企业法》规定的不正当行为。

（4）发生本协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。