在投资期届满后，任何合伙人不再有义务缴付实缴出资，除非该实缴出资是用于：a.支付本合伙企业的运营费用，包括但不限于管理费；b.完成在投资期届满时本合伙企业已经签署投资协议、投资意向书、关键条款等文件项下之投资项目；c.对已投资项目进行追加投资。

②提款通知的时限。普通合伙人应至少提前十（10）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知中应列明缴款的最后日期（以下简称“到账日期”）。

③提款通知之内容。普通合伙人应当在向每位合伙人发出的提款通知中列明其应当实缴的出资金额及出资用途。

④每位合伙人所占提款份额的计算。每次提款，各个合伙人应实缴出资金额，应当按照其尚未实缴的认缴出资余额占全体合伙人尚未实缴的认缴出资余额的比例乘以本次提款的总金额来确定，但如果提款是用于支付管理费，则由各有限合伙人按照本协议第5.8款之规定实缴出资。如果其累计实缴出资已经达到其认缴出资金额，则该合伙人无义务出资。

⑤提款金额的支付。每位合伙人应当在收到提款通知后按照其规定的方式在到账日期前足额支付至指定的银行账户。

（4）实缴出资证明。每次提款完成后，普通合伙人应向该合伙人颁发《实缴出资证明》（格式见附件D），并调整附件B。

（5）关于部分有限合伙人实缴出资的特别约定。经有限合伙人同意，普通合伙人可以向该有限合伙人发出提前提款通知，一次性或分期将其认缴出资资金实际缴付至本合伙企业（这类有限合伙人以下简称为“提前出资合伙人”，提前实缴的资金以下简称为“提前实缴的资金”）。对于提前实缴的资金，本合伙企业只能用于临时投资，收益（“提前实缴资金收益”）归提前出资合伙人所有（为免疑问，提前实缴的资金在转为提前出资合伙人根据提款通知的实缴出资之前将不会计算优先回报，也不计入本合伙企业的可分配的投资收益）。在普通合伙人发出提款通知时，提前实缴的资金中相当于提前出资合伙人应缴出资部分的金额转为提前出资合伙人根据提款通知的实缴出资。

当部分合伙人出现出资违约情形时，为执行本协议第4.3（3）条，普通合伙人有权自主决定从提前实缴的资金中拨付相应金额的资金用于弥补因违约合伙人违约而出现的资金缺口，但应事先向提前出资合伙人发出提款通知。为避免疑问，普通合伙人按照前述约定，从提前实缴的资金中拨付的资金应视为提前出资合伙人的实缴出资，自普通合伙人就本次提款发出的提款通知规定的到账日期开始按照本协议第7.2（2）条计算优先回报。

4.3出资违约

如果任何有限合伙人未能在提款通知列明的到账日期届满前，足额支付提款通知列明的应缴出资金额（该有限合伙人以下称为“违约合伙人”，未缴付的金额以下称为“违约金额”）：

（1）违约合伙人应按违约金额的（׉/日）的标准向本合伙企业支付违约金，直至违约合伙人按照提款通知足额实缴出资。该等违约金由非违约合伙人按照其之间的实缴出资金额的比例分享。

（2）如果在到账日期届满后××天内违约合伙人仍未支付违约金额，则：

①普通合伙人有权选择行使下述任一种救济方式：

a.决定对违约合伙人除名，全体有限合伙人兹此同意，其签署本协议之行为即视为对普通合伙人未来作出的该等除名决定作出授权，其因出现出资违约情形而被除名时无权主张普通合伙人作出的该等除名决定无效。

b.强制要求违约合伙人将其对已投资项目的实缴出资（包括该等实缴出资对应的股息、红利或其他尚未实际分配的投资收益）按照普通合伙人善意合理确定的公允价值进行合理折扣后的价格转让给普通合伙人指定的机构，违约合伙人已缴纳的运营费用不予退回。根据适用法律或主管部门的要求，因部分合伙人转让财产份额的价格和程序需要遵守国有产权转让的规定而导致前述条款实质上无法执行的，转让程序和价格应当依照相关规定或要求执行。但受让方应当具备普通合伙人要求的资格；同时，违约合伙人取得的转让收益，应当优先用于履行其对本合伙企业和/或合伙人负有的违约责任。

c.违约合伙人已经缴纳的实缴出资仍保留，但本合伙企业在进行分配时扣留应当分配给违约合伙人的收益金额的××%，由非违约合伙人按照各自之间的实缴出资额比例享有。

②违约合伙人丧失继续向本合伙企业出资的权利，普通合伙人有权选择安排其他非违约合伙人或接纳新有限合伙人予以承接违约合伙人的剩余认缴出资额，或者相应减少本合伙企业的认缴出资总额。

③如果上述救济措施仍不足以弥补本合伙企业和/或合伙人损失，本合伙企业有权要求违约合伙人赔偿。

④违约合伙人提名的咨询委员会成员（如有）自动丧失资格。

⑤对于适用法律或本协议规定的应经有限合伙人决定的事项，违约合伙人均丧失表决权，在计算表决结果时，应当扣除违约合伙人所代表的表决权份额。

（3）如果出现任何出资违约，普通合伙人有权：a.要求非违约合伙人就违约合伙人的违约金额按比例增加实缴出资（但以其各自剩余的认缴出资为限）；以及/或者b.如果该违约金额原计划用于某项投资项目，普通合伙人有权向非违约合伙人或第三方提供共同投资机会。

本合伙企业的管理

5.1有限合伙人不参与本合伙企业管理

本合伙企业有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。

有限合伙人的下列行为不得被认为参与本合伙企业的管理：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙。

（2）对本合伙企业的经营管理提出建议。

（3）获取经审计的本合伙企业财务会计报告。

（4）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料。

（5）其在本合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

（6）在执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或为了本合伙企业的利益以自己名义提起诉讼。

（7）为本合伙企业提供担保。

（8）适用法律明确规定有限合伙人可以从事的其他行为。

5.2合伙事务的执行

（1）执行事务合伙人。普通合伙人［包括根据第5.2（4）款更换后的替任普通合伙人］为本合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务（以下简称“执行事务代表”）。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。

（2）合伙事务范围。执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。

执行事务合伙人执行本合伙企业的下列事务：

①组建本合伙企业的管理团队。

②以非公开发行方式募集资金。

③向有限合伙人提款。

④决定是否同意有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额。

⑤决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额。

⑥投资项目的选择、尽职调查、谈判。

⑦对被投资企业的持续监控、风险防范。

⑧拟定适当的投资退出策略方案。

⑨决定临时投资。

⑩决定收益的分配方案。

召集召开本协议约定的各类会议。

按照本协议规定向有限合伙人披露相关信息。

决定本合伙企业的内部制度。

选择为本合伙企业提供服务的会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等中介顾问机构。

以本合伙企业的名义负责本合伙企业对外宣传。

管理使用本合伙企业的资产。

指定本合伙企业的管理人。

适用法律和本协议规定的其他事务。

根据本合伙企业与管理人之间的约定，本合伙企业可以委托管理人协助执行事务合伙人提供服务。

（3）执行合伙事务的信息报告。执行事务合伙人应当于每年4月30日之前向有限合伙人提交书面年度管理报告及本合伙企业上年度的年度财务报告的外部审计报告。年度管理报告应对上一年度合伙事务执行情况以及本合伙企业经营状况、上年度投资项目进展等事宜进行总结和分析。外部审计报告应当由本合伙企业聘请的会计师事务所出具。

普通合伙人应当于每季度期满后二十（20）个工作日内提供季度管理报告。季度管理报告应对各投资项目的财务状况重大变更或经营业绩予以描述，以及执行事务合伙人认为对各有限合伙人了解本合伙企业业绩所必需的其他本合伙企业投资信息。

（4）执行事务合伙人的更换。执行事务合伙人应当接受有限合伙人的监督。下列情形发生时，经全体有限合伙人一致同意，本合伙企业执行事务合伙人更换为经全体有限合伙人同意的其他普通合伙人（以下简称“替任普通合伙人”）：

①执行事务合伙人因任何原因而解散，或被宣告破产或吊销营业执照。

②执行事务合伙人执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为。

③执行事务合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失。

④适用法律或本协议规定的其他事项。

自全体有限合伙人一致同意更换执行事务合伙人之日起，被替换的普通合伙人变更为有限合伙人，除非存在本协议约定当然退伙或除名的情形。被替换的普通合伙人存在故意或重大过失并给本合伙企业和/或其他合伙人造成重大损失的，应当按照本协议第十二章的规定向本合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任。

如果在发生前款规定的更换执行事务合伙人事由后三十（30）日内，全体有限合伙人未能确定替任普通合伙人，本合伙企业应当按照本协议第9.1条的规定解散。

被替换的普通合伙人，对于本合伙企业在其被替换前投资的项目，仍有权依照本协议取得相应的绩效分成。

5.3投资决策委员会

（1）投资决策委员会的组成。本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由三（3）名委员组成，由普通合伙人决定委派和更换。

投资决策委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬，但本合伙企业应当支付其因参加投资决策委员会会议或在投资项目审议过程中可能发生的全部合理费用。

（2）投资决策委员会的职责。投资决策委员会负责审议本合伙企业下列事宜并作出决议：

①审议决定对任何投资项目进行投资（包括股权投资和提供借款或担保）。

②审议决定任何已投资项目的退出方案。

（3）投资决策委员会的议事方式和表决方式。投资决策委员会应当定期召开会议，具体会议频率和召开时间由普通合伙人决定。执行事务代表负责召集并主持投资决策委员会会议。

执行事务代表应在会议召开前向投资决策委员会成员送达会议通知及具体议案相关的详细材料。上述投资决策委员会会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程和发出通知的时间。

投资决策委员会举行会议时需由三分之二（2/3）以上（含本数）委员出席方能有效召开。投资决策委员会委员可以出席现场或以电话或视频会议方式出席投资决策委员会会议。如投资决策委员会委员不能亲自出席会议，应当书面委托其他投资决策委员会成员代为出席并行使表决权。

投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经参加会议的全体投资决策委员会成员的一致同意方可通过。