8.4退伙的效果
本协议第8.2（2）款第②项规定的当然退伙事由，或第8.3条规定的除名发生后，普通合伙人应当促使相关有限合伙人将其在本合伙企业的财产份额及其对应的权利和义务根据本协议第6.2条转让，本合伙企业的其他合伙人享有优先购买权。普通合伙人亦有权对退伙时的本合伙企业财产状况进行结算，退还退伙合伙人的财产份额，但具体退还方式和退还时间，应以不损害本合伙企业利益以及不干扰本合伙企业正常运营为原则，视本合伙企业的财产状况由执行事务合伙人确定。
退伙合伙人对给本合伙企业和/或其他合伙人造成的损失负有赔偿责任的，在转让或退还财产份额时相应扣留其应赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业的债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业的债务，承担无限连带责任。 8.5身份转换 除根据本协议第5.2（4）款规定，经全体有限合伙人同意被更换普通合伙人转换为有限合伙人外，普通合伙人或替任普通合伙人不得转换为有限合伙人。有限合伙人不得转换为普通合伙人。普通合伙人转为有限合伙人后或被除名后，对于转换之前或被除名之前其作为普通合伙人应享有的合伙权益（包括但不限于对本合伙企业投资收益获得分配和绩效分成的权利）仍归该普通合伙人所有。 解散、清算 9.1解散 发生下列任一事项的，本合伙企业解散，并按照本章规定进入清算程序： （1）存续期限届满，或按照本协议约定延长后期限届满。 （2）发生本协议第5.2（4）款规定的变更执行事务合伙人事由但替任普通合伙人未能在本协议第5.2（4）款规定的时间内确定的。 （3）本合伙企业合伙人不具备法定人数满三十（30）日的。 （4）本协议约定的合伙目的无法实现。 （5）本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 （6）全体合伙人决定解散。 （7）适用法律规定的其他原因。 9.2清算 （1）清算人。本合伙企业解散后应当由清算人进行清算。清算期间本合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。清算期内本合伙企业不再向管理人支付任何管理费。 清算人由普通合伙人或代表本合伙企业实缴出资总额的百分之七十五（75%）以上的合伙人选定的其他人担任。自本合伙企业解散事由出现之日起十五（15）日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 清算人在清算期间执行下列事务： ①清理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。 ②处理与清算本合伙企业未了结事务。 ③清缴所欠税款。 ④清理债权、债务。 ⑤处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产。 ⑥代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 （2）公告。清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 （3）清算财产分配顺序。本合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第7.2条规定进行分配。 （4）注销登记。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本合伙企业注销登记。 （5）后续责任。本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。在本合伙企业注销后两（2）年的期间内，各有限合伙人仍对本协议第5.9条规定的补偿义务承担责任。 （6）破产。本合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。本合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 陈述与保证 10.1陈述与保证 各合伙人向其他合伙人陈述和保证，于本协议签署日及其作为本合伙企业合伙人期间： （1）其为依照适用法律依法成立且有效存续的实体，具备签订本协议和履行其在本协议项下义务的完整权力和权限。 （2）其及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续。 （3）本协议一经签署即构成对其具有约束力、可执行的义务。 （4）签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的规定；不会违反任何适用法律或任何政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同。 （5）此前提供或披露的任何文件或信息真实、准确、完整且不具有误导性。 10.2违反后果 如果任何合伙人的上述陈述和保证的任何一项与实际情况有实质性不符，则该方构成重大违约。 第十一章保密 11.1保密信息 合伙人承认及确定有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料，谈判期间及本合伙企业存续期间一方从对其他合伙人及本合伙企业获得的有关其他合伙人及本合伙企业的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他未对外公开的信息等，均被视为保密信息（以下简称为“保密信息”）。 11.2保密义务 合伙人应当对所有保密信息予以保密，而在未得到相关方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列信息除外： （1）并非由于接受保密信息一方的原因，公众已知悉或将会知悉的任何信息。 （2）根据适用法律、股票交易规则、政府部门命令或法院的命令而所需披露之任何信息。 （3）由任何一方就本协议所述合作事项而需向其股东、投资者、法律或财务顾问等专业顾问披露的信息，而该等股东、投资者、法律或财务顾问等专业顾问亦承诺遵守与本条款相类似的保密义务。 任何一合伙人的工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，须依本协议承担违约责任。 11.3保密条款效力 不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。 第十二章违约责任 12.1违约责任 除本协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿本合伙企业或其他合伙人所遭受的一切损失。 第十三章适用法律和争议解决 13.1适用法律 本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受适用法律管辖。 13.2争议解决方式 本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。若出于任何原因，该等友好协商不能在任何一方根据本章提出书面协商要求之后的三十（30）日内解决争议或主张，争议应提交北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。 第十四章会计制度、税收 14.1会计制度 （1）会计年度。本合伙企业的首个会计年度应始于本合伙企业设立之日，终于该年度十二月三十一日。此后，本合伙企业的会计年度应为公历年度。除非适用法律另有规定，本合伙企业税务、财务和会计目的上的会计年度应一致。 （2）会计账簿。在本合伙企业存续期间内，普通合伙人应在本合伙企业的注册地址和普通合伙人的住所（或普通合伙人或管理人确定并书面通知有限合伙人的其他地方）以适当财务账簿或财务记录的形式保留，或令他人保留本合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后在本合伙企业注销之前保留或保留至适用法律规定的更长期限届满。 该等账簿和记录应列明《合伙企业法》所要求的所有资料，并且应根据中华人民共和国通用会计准则和中华人民共和国其他适用法律的要求予以记录，并应基于本合伙企业申报缴纳中华人民共和国税项时所适用课税标准。 （3）会计语言。本合伙企业的全部会计记录、单据、账簿和报表应用中文书写。 （4）会计币种。本合伙企业的会计账簿以人民币计账。 （5）财务资料的知情权。有限合伙人或其代表可出于与其作为本合伙企业的有限合伙人的权益而合理相关的目的，在提前五（5）个工作日通知普通合伙人的情况下，于合理的工作时间查阅本条的规定的账簿和记录。 （6）财务审计。普通合伙人应聘请有资质的会计师事务所审计本合伙企业截至每会计年度末的账簿和记录。 14.2税收 本合伙企业不应采取任何行为导致本合伙企业于中华人民共和国或其他司法管辖区的法律下被要求作为公司制实体而承担纳税义务。 第十五章通知 15.1通知方式 任何根据本协议要求发出的通知或者其他通信应以中文书写，并经专人、挂号信、电子邮件或传真送至下列地址。通知被视为实际有效作出的日期应以下列方法确定： （1）专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达。 （2）挂号信发出的通知，应被视为在该等通知被投邮之日起五（5）个工作日送达。 （3）若采用快递服务发送，应在发出后三（3）个工作日后被视为有效送达。 （4）电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等通知成功发送时送达。 15.2通信地址 本协议签署之时，各方通信地址如附件E所示。任何一方通信地址发生变更，应当在变更后三（3）个工作日内通知其他各方。普通合伙人收到通知后，应当及时修改附件E。 第十六章其他 16.1生效 本协议自协议各方于文首所示日期签字和/或盖章之日起生效。 16.2修改 经普通合伙人和代表本合伙企业认缴出资总额的百分之七十五（75%）以上的有限合伙人同意，可以对本协议进行修改；但是，如果任何修改可能增加任何有限合伙人的财务义务或责任，或改变分配方法和顺序，或对该有限合伙人有歧视性待遇，或对该有限合伙人权利有重大不利影响，则修改应获得该有限合伙人的同意。 本协议已经授权普通合伙人对本协议附件B、附件D、附件E进行修改，普通合伙人可根据本协议规定直接修改，而无须另行获得有限合伙人的同意。 16.3附件 本协议所附的附录、附表、文件和附件组成本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。 16.4继承和转让 未经其他合伙人同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。本协议乃为合伙人之利益而订立，并对各合伙人具有约束力，对于其各自的继承人和获准受让人也具约束力。 16.5可分割性条款 本协议下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本协议其他条款的效力和可执行性。如本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行，本协议各方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款，并尽快进行协商确定替代性的条款。本协议中的各项条款与法律、法规的强制性规定不符的，以法律、法规的规定为准。 16.6附属协议 全体合伙人同意，普通合伙人有权无需经过任何其他合伙人的同意而自行决定与任一有限合伙人达成附属协议或附属安排（以下简称“附属协议”），附属协议可能使特定有限合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改或补充。附属协议仅对其签署方具有法律约束力，不构成本协议的组成部分。 16.7工商备案版本 各方同意为工商登记注册之目的于本协议签署同时，另行签署与本协议内容实质一致的简式版本，前述工商备案版本，应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记。前述工商备案版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准；各方应尽快修订工商备案版本，使其与本协议保持实质一致。各方同意本合伙企业根据情况需要使用前述工商备案版本对外披露有关信息。 16.8文本 本协议正本一式××份，协议各方和本合伙企业各保留××份，其余由普通合伙人保留，用于办理相关审批、登记等手续，每份均具有同等的法律效力。 致：××（北京）创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“发起人”） 本企业在签署本《资本认缴承诺书》之前，已经认真阅读并充分理解了××（北京）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）的资本招募说明书、有限合伙协议及其他法律文件的全部内容，已经充分了解投资于本合伙企业可能产生的风险和可能造成的损失，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因投资于本合伙企业而遭受难以承受的损失。 本企业签署本资本认缴承诺书，表明自身已经理解并愿意自行承担投资于本合伙企业的风险和损失。 本企业承诺，以_____元人民币为限认购本合伙企业的合伙权益，并依照本合伙企业有限合伙协议的约定履行出资义务。本企业对于本合伙企业合伙权益的认缴，已经获得发起人的书面同意。 本企业同时作出如下声明及保证： 1.本公司认缴本合伙企业合伙权益之资金为自有资金且来源合法。 2.本企业具备中国法律、法规、规章、规范性文件以及主管部门要求的认缴本合伙企业合伙权益的资格和能力，并就本次认缴已获得必要的授权和批准，本次认缴不会与本企业已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。 3.本企业作为投资者，已充分了解及被告知本合伙企业的含义及相关法律文件，本企业具备相关财务、商业经验及能力以判断该投资之收益与风险，并且能够承受作为投资者的风险，能够理解购买本合伙企业合伙权益的其他风险。 4.本企业就本次认缴所提供的各种资料均为真实、准确、完整的，不存在隐瞒、误导、遗漏等情形。 5.本企业承诺将遵守本合伙企业有限合伙协议及其他相关法律文件中关于投资人的权利义务的规定。 名称：（章） 签字：______ 姓名： 职位： 日期：___年___月___日 附件D实缴出资证明 致：______： 根据《××（北京）创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》的约定，本合伙企业的执行事务合伙人于______年___月___日发出提款通知（编号：______），请贵司实缴出资人民币______元。 贵司已经于______年___月___日足额缴纳本次出资人民币______元。截止至本证明出具之日，贵司累积实缴出资金额为人民币______元。 特此证明。 ××（北京）创业投资中心（有限合伙） 年月日 银行开户 在开户过程中，考虑到银行后续提供的增值服务，一般，PE基金将与银行针对扩大金融领域合作提出若干建议。 银行开户的内容 （一）PE基金情况介绍 1.基本情况。 2.PE基金与银行的合作现状。 （二）PE基金与银行加强合作的建议 1.信贷业务方面的合作。 2.资金募集、客户与项目资源方面的合作。 3.投资银行、私人银行等其他业务领域的合作。 4.合作机制、宣传渠道与培训方面的合作。 银行开户的实例 实例 ××PE基金与××银行扩大金融领域合作的建议 （一）××PE基金情况介绍 1.基本情况 ××PE基金管理有限责任公司由AAA公司占股50.2%、BBB公司（×××公司全资子公司）、CCC公司（世界500强企业）、DDD公司各占股16.6％合资组建。注册资本人民币×××万元。于20××年××月××日在北京设立。从事业务包括：发起设立股权投资基金、受托管理股权投资基金资产、为所管理的股权投资基金投资的企业提供管理服务、股权投资咨询及经认定的其他股权投资相关业务。 ××股权投资基金（有限合伙）的普通合伙人为××PE基金管理有限责任公司（出资×××万美元）；有限合伙人共五方，分别为：AAA公司（出资××××万美元）、BBB公司（出资××××万美元）、CCC公司（出资××××万美元）、EEE基金××号有限合伙（出资××××万美元）、FFF公司（出资××××万美元）。目前设立审批已经进行到最后阶段，预计在20××年××月完成注册设立。 ××PE基金管理有限责任公司在基金尚未注册完成的情况下，已经完成了一个股权投资项目（××××）。 2.××PE基金与××银行的合作现状 在××基金管理企业设立初期，××银行总行大客户部组成专项服务团队，与××基金管理团队多次沟通交流，双方在基金业务开发、资金募集、客户项目资源和尽职调查等多个领域有合作的空间。经过两个月的探讨和研究，××银行已经提出了一些具体合作方案。 （二）××PE基金与××银行加强合作的建议 1.信贷业务方面的合作 在××PE基金设立并管理的创业投资基金投资项目中，双方分支机构就可能之信贷业务进行深度合作，××基金以××银行为策略合作伙伴，提供优质项目及衍生业务机会，供××银行评估选择参与；××银行分支机构为××基金发起设立并管理的股权投资基金投资的优质项目，提供必要的信贷资金支持。 2.资金募集、客户与项目资源方面的合作 ××银行分支机构在全国范围内为××基金发起设立的股权投资基金推荐符合要求的股权投资基金投资者； ××银行与××基金可共同商定针对特定股权投资基金的推介安排。根据××银行针对合作项目的推介安排，××基金负责提供各类推介工作的专业与技术支持，并根据项目推介撮合的交易结果向××银行支付交易佣金。交易佣金的收费比例与方式针对推介项目分别确定。 ××银行根据××基金所管理的各类股权投资基金具体项目的投资需求，为××基金提供必要的项目资源方面的财务顾问服务；××基金优先选择××银行所推荐的优质项目开展股权投资活动。 3.投资银行、私人银行等其他业务领域的合作 ××基金在投资银行、私人银行、资产管理、财务顾问等业务领域为农业银行提供股权投资基金专业领域的技术支持。 4.合作机制、宣传渠道与培训方面的合作 为掌握合作全局情况，使合作不断深化，双方定期进行高层交流，增进了解，对市场变化、客户需求等问题进行交流，制定合作计划，提高合作效率。 双方通过各自搭建的宣传平台联合宣传有关合作项目。 双方合作开展各项培训工作，根据市场、政策及客户需求情况，选派专业人员为对方进行各种形式的专题培训。
