5.4咨询委员会
（1）咨询委员会的构成。本合伙企业设立咨询委员会，其成员由认缴出资额达人民币［×亿元（RMB×00000000.00）］（含本数）的有限合伙人提名，由普通合伙人委派，且每位有限合伙人最多可以提名一名成员。
（2）咨询委员会成员的变更。咨询委员会委员的任期没有限制，在下列情况发生时委员应相应进行变更：
①提名委员的有限合伙人要求更换提名并报经普通合伙人同意。 ②任一委员因存在本协议第5.4（4）条规定的缺席事项而被普通合伙人要求更换。 ③任一委员变成无民事行为能力或限制行为能力人或死亡，或无法正常履行委员职责，提名该委员的有限合伙人应另行提名一名委员并报经普通合伙人同意。 ④有限合伙人按照本协议第4.3条成为违约合伙人时，其提名的委员自动丧失资格，如原有限合伙人或新有限合伙人按照本协议第4.3（2）条第（3）项的规定承接违约合伙人的认缴出资额后，其认缴出资额首次达到人民币×亿元（含本数），空出的委员名额由该有限合伙人提名并报经普通合伙人同意； ⑤有限合伙人根据本协议第6.2条转让其在本合伙企业的财产份额或根据本协议第4.1（3）条减少认缴出资额导致其对本合伙企业的认缴出资额不再满足［人民币×亿元（RMB×00000000.00）］的要求，其提名的委员自动丧失资格。 ⑥原有限合伙人或新有限合伙人根据本协议第4.2（2）条规定后续出资或本协议第6.2条受让财产份额而导致其对本合伙企业的认缴出资额首次达到［人民币×亿元（RMB×00000000.00）］，有权提名一名委员并报经普通合伙人同意。 （3）咨询委员会的职责。咨询委员会负责审议本合伙企业下列事项并作出决议： ①普通合伙人、关键人士及其关联方与本合伙企业进行的关联交易，但本合伙企业与普通合伙人、关键人士及其关联方之间发生的共同投资，本合伙企业与平行基金共同投资至被投资企业，本合伙企业与平行基金之间的关联交易，以及本合伙企业投资至或受让普通合伙人、关键人士或其关联方在本协议签署前已经投资的投资项目除外。 ②本合伙企业相关的估值事项。 ③本协议第5.6（2）条规定的竞争性交易的豁免事项。 ④本合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之××。 ⑤本合伙企业提供借款或担保的余额达到本合伙企业的认缴出资总额的百分之××后，本合伙企业拟增加提供借款或担保。 ⑥本协议规定或普通合伙人认为需要咨询委员会审议的其他事项。 （4）咨询委员会的议事程序和表决方式。咨询委员会不设固定期限会议，仅在出现本协议第5.4（3）条所规定事项需要召开咨询委员会会议审议并决议时方才召开。咨询委员会会议由执行事务代表召集和主持。执行事务代表应在咨询委员会会议召开前至少提前××天向咨询委员会成员发送书面通知及具体议案相关的详细材料。上述咨询委员会会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程和发出通知的时间。 咨询委员会举行会议时需由全体委员的×分之×以上（含本数）出席方能有效召开。咨询委员会委员可以出席现场或以电话会议方式出席会议。如咨询委员会委员不能出席会议，应当书面委托他人代为出席并行使表决权。该受托人士及咨询委员会委员委托他人代为出席并表决之事实，应当得到委派该咨询委员会委员的有限合伙人的确认。如果咨询委员会委员累计三次未能亲自参加咨询委员会会议，普通合伙人有权要求提名该委员的有限合伙人更换，提名该委员的有限合伙人应当另行提名他人，并报经普通合伙人同意。 咨询委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全体委员×分之×以上（含本数）同意方可通过。讨论事项涉及相关合伙人时，该合伙人委派的咨询委员会委员的票数应当扣除不予计算在内。 除履行本协议第5.5（3）条规定的职责外，咨询委员会不得干预普通合伙人正常执行本合伙企业合伙事务。咨询委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金等任何报酬，但本合伙企业应支付咨询委员会成员就其因参加咨询委员会会议或行使相关权利而发生的全部合理费用。 5.5共同投资 （1）共同投资主体。普通合伙人有权自主决定向有限合伙人或任何其他人士（以下统称为“共同投资主体”）提供与本合伙企业一起向投资项目进行共同投资的机会。 （2）共同投资的限制条件。共同投资主体与本合伙企业共同投资，应当遵守如下限制条件： ①共同投资的前提是本合伙企业的投资需求得到充分保障，或者有利于本合伙企业和合伙人的利益。 ②共同投资不会妨碍本合伙企业利益的实现或损害本合伙企业利益。 ③共同投资主体参与共同投资的条款和条件不得比本合伙企业更优越。 ④共同投资主体向本合伙企业书面承诺，其不得优先于本合伙企业而处置对被投资企业的投资权益，如果其与本合伙企业同时处置（早于或晚于×个月处置视为同时处置）对被投资企业的投资权益，其条件和条款不得比本合伙企业更优越。 （3）共同投资的决定。执行事务合伙人在遵守本协议第5.6（2）条的前提下，有权自主决定是否存在共同投资机会、共同投资机会的条款和条件以及规模、共同投资主体、每家共同投资主体享有的共同投资份额等，执行事务合伙人并不保证必然向共同投资主体提供共同投资机会。 （4）共同投资的实施。为实施执行事务合伙人作出的共同投资决定，本合伙企业可以与共同投资主体共同设立一个实体（以下简称“共同投资工具”）。共同投资工具的组织形式可以是公司或有限合伙企业，具体由执行事务合伙人决定。执行事务合伙人或其关联方可以参与设立共同投资工具，并向共同投资工具收取管理费或绩效收益。此等行为不构成本协议第5.4（3）条规定的应上报本合伙企业咨询委员会审议的事项。 5.6关联交易和竞争性交易 （1）有限合伙人的关联交易和竞争性交易限制。有限合伙人和/或其关联方经普通合伙人同意后可以同本合伙企业进行关联交易。 有限合伙人和/或其关联方拟进行上述交易，应当提前××个工作日向普通合伙人发送书面通知及相关资料，普通合伙人应当在收到书面通知后××个工作日内作出决定是否同意。有限合伙人应当在交易结束后××个工作日内向普通合伙人发送书面通知详细说明交易情况，并提供相关资料。有限合伙人与本合伙企业进行共同投资，不构成有限合伙人与本合伙企业之间的关联交易。 有限合伙人可以从事与本合伙企业可能构成竞争的业务。有限合伙人可以向其他股权投资基金、创业投资企业或其他从事投资类的机构或创业企业进行投资。有限合伙人无义务向其他合伙人和本合伙企业披露该等投资的信息。 （2）普通合伙人的关联交易和竞争性交易限制。在本合伙企业投资期届满前，或本合伙企业75%的认缴出资总额已用于投资或被承诺用于投资之前（以二者中先到者为准），未经咨询委员会批准，普通合伙人、关键人士或其关联方不应在中国境内直接或间接发起设立其他与本合伙企业构成竞争关系的人民币股权投资基金，但下列情况不受此限制： ①普通合伙人、关键人士或其关联方在本合伙企业设立前已经发起设立的人民币股权投资基金。 ②普通合伙人根据本协议第3.5（5）条设立的投资实体。 ③普通合伙人根据本协议第5.5（4）条设立的共同投资工具。 ④普通合伙人、关键人士或其关联方设立的符合下述全部条件的股权投资基金：创业投资企业；认缴出资总额不超过×亿元人民币或等值外币；主要投资于初创期、早期的创业项目。 ⑤在适用法律允许的情况下，为了适应特定投资者的法律、税务、商业安排、监管及其他方面的需要，经普通合伙人决定，普通合伙人、管理人、关键人士或其关联方可以依照与本协议的主要条款，在实质上一致的协议而设立相关实体（以下简称“平行基金”）。平行基金的组织形式可能包括人民币股权投资基金、离岸外币股权投资基金、试点境外合格投资者股权投资基金（QFLP基金）。平行基金的设立不应晚于本协议第4.2（2）款规定的进行后续交割的期限届满日。平行基金设立后，普通合伙人应书面通知本合伙企业的合伙人。在适用法律、具体商业条件和背景、相关方的有限合伙协议或章程允许且尊重被投资企业意愿的前提下，普通合伙人应安排平行基金与本合伙企业按各自认缴出资总额的比例与本合伙企业一起投资至被投资企业，平行基金的投资条款与本合伙企业的投资条款在重大方面应当保持一致。 除经营管理本合伙企业及本协议另有规定外，普通合伙人、关键人士或其关联方不得与本合伙企业进行关联交易，但与本合伙企业共同投资不视为关联交易。 （3）投资机会的分配。在本合伙企业的投资期届满前，如果普通合伙人、关键人士或其关联方发起设立或管理的其他股权投资基金（以下简称“后续基金”）可以对外投资，在本合伙企业尚有可使用的认缴出资额的情况下，普通合伙人应当综合适用法律、具体商业条件和背景、相关方的有限合伙协议或章程以及被投资企业的意愿等多方面因素来判断，按照下述原则公平、公正、合理地分配投资机会： ①经普通合伙人综合判断认为仅适于本合伙企业的，普通合伙人应安排本合伙企业进行投资。 ②经普通合伙人综合判断认为仅适于后续基金的，普通合伙人应安排后续基金进行投资。 ③经普通合伙人综合判断认为既适于本合伙企业又适用于后续基金的，普通合伙人可以安排本合伙企业与后续基金按照各自之间认缴出资总额的比例共同投资。 ④如果投资机会属于对已作出的投资项目的跟进投资，普通合伙人应安排原作出投资的基金优先进行投资。 5.7关键人士 （1）关键人士任职要求。在本合伙企业投资期届满之日前或在本合伙企业百分之××的认缴出资总额已用于投资或被承诺用于投资之前（以二者中先到者为准），普通合伙人应确保A先生、B先生、C先生（以下称为“关键人士”）受聘于普通合伙人、管理人或其任何关联方，将其实质上主要工作时间和精力用于本合伙企业的管理和处理其已经管理的其他基金、企业的事务，并持续任职于本合伙企业的投资决策委员会。 （2）关键人士违约事件。如果×分之×以上（含本数）的关键人士离职或因无法满足本协议第5.7（1）条中约定的时间保证（以下简称“关键人士违约事件”），则投资期应当中止，本合伙企业将只从事存续性活动。普通合伙人应推荐替任的关键人士，并得到咨询委员会的认可。若在关键人士违约事件发生后的×个月内无法产生咨询委员会认可的替任关键人士，则投资期终止，全体有限合伙人有权行使本协议第5.2（4）条项下的职权，更换执行事务合伙人。 5.8管理人和管理费 （1）管理人。普通合伙人委托××（北京）股权投资管理有限公司为本合伙企业的管理人，普通合伙人有权决定管理人的更换。 （2）管理费标准。本合伙企业应当在存续期间内向普通合伙人支付管理费，普通合伙人可将全部或部分管理费作为委托管理费，指令本合伙企业直接支付给管理人。年度管理费的计算标准为： ①从本合伙企业成立之日（以下简称“管理费起算日”）起至投资期届满之日，按照全体有限合伙人认缴出资额之和的百分之×计算年度管理费。 ②从投资期届满之日的次日至本合伙企业存续期间届满之日，按照全体有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本（但已经被永久性减记的金额除外）的百分之×计算年度管理费。 （3）管理费支付方式。管理费按半年度支付，每次支付金额为当年度管理费的二分之一。自管理费起算日至该日所属半年度末期间的管理费在管理费起算日后十（10）个工作日内支付（按该期间天数与180天的比例支付），以后每半年度的管理费在该半年度开始后的前十（10）个工作日内支付。各有限合伙人应按照普通合伙人的提款通知及时支付管理费。 为避免歧义，本合伙企业用于支付管理费的金额包含在全体有限合伙人认缴出资额之内。 （4）后续合伙人补缴管理费。后续合伙人就其认缴出资（适用于新增有限合伙人）或增加的认缴出资（适用于增加认缴出资的现有有限合伙人），向管理人补缴自管理费起算日起至后续交割日的管理费，并按照同期中国人民银行颁布的一年期商业银行贷款基准利率加×个百分点计算和支付利息。
