2.1合伙人
本协议之主体包括以下合伙人：
（1）普通合伙人，即××（北京）创业投资管理中心（有限合伙），一家于××年××月××日在北京市根据中华人民共和国法律、法规、规章和其他规范性文件（以下简称“适用法律”）注册成立并有效存续的有限合伙企业。
（2）有限合伙人，即本协议的附件B所列之承担有限责任的合伙人。 本协议的条款和条件适用于上述合伙人及根据本协议的规定不时变更和/或新增的合伙人。 本合伙企业的基本信息 3.1名称 本合伙企业的名称为××（北京）创业投资中心（有限合伙）。 3.2性质 本合伙企业的性质为有限合伙。 3.3经营场所 本合伙企业的主要经营场所（注册地址）为北京市××。 3.4合伙目的 通过合法经营为合伙人实现投资回报。 3.5经营范围和投资方向 （1）经营范围。对未上市企业进行股权投资，认购上市公司非公开发行股票，以及相关的投资管理、投资咨询服务（经营范围以工商登记管理部门最终登记的为准）。 （2）投资方向。本合伙企业主要投资于①新一代信息技术、生物医药与医疗服务、新能源、节能环保、新能源汽车、新材料、高端装备制造、航空航天等战略性新兴产业内的企业，②金融服务、信息服务、商务服务、科技服务、流通服务、文化创意服务等生产性服务业行业内的企业，以及③TMT、现代农业行业内的企业。 （3）闲置资金的使用。本合伙企业的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品（以下简称“临时投资”）。 （4）投资限制。本合伙企业不得对外提供贷款（以合法方式向本合伙企业投资项目提供贷款除外），不得对外提供担保（向本合伙企业投资项目提供担保除外），不得进行股票（因被投资企业上市而持有股份，以及为执行投资决策委员会批准的投资项目的需要而从事的大宗交易、协议转让、参与定向增发或配售除外）、期货、非自用房地产、证券投资基金、外汇产品、企业债券、公司债、金融衍生品等投资，不得将资金用于赞助、捐赠等支出（以下合称“禁止交易”）。 本合伙企业不得作出可能承担无限连带责任的投资。 未经咨询委员会批准，本合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额不得超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之二十（20%）。 （5）投资方式。本合伙企业主要采取股权投资的方式对外投资。必要时，本合伙企业可以且仅可以向投资项目提供贷款或为投资项目的债务提供担保。但在任何一个时点，本合伙企业提供借款或担保的余额不得超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之二十（20%），除非取得咨询委员会的批准。 出于监管、税务、商业或其他考虑，普通合伙人有权决定由本合伙企业可以自行或与他人设立若干中间投资工具（以下简称“投资实体”）来进行特定的投资项目，前提是不应仅因投资实体的设立或运营而导致有限合伙人承担更多的管理费，或支付更多的绩效分成。 在等待合伙人实缴出资的过程中，为投资项目的需要，经普通合伙人决定，本合伙企业可以抵押、质押本合伙企业的财产（包括投资实体的财产），或采取其他方式作为担保，申请过桥贷款。 3.6本合伙企业的权限 除非本协议另有约定，本合伙企业有权作出或促使作出为贯彻本协议所约定之合伙目的和/或从事本协议所约定之经营范围内的投资行为所必要、合理、便利或附带的所有合法性行为并签订所有相关协议和合同，而无须经过有限合伙人的进一步行为、批准或表决。 3.7修改的权限 普通合伙人有权根据实际情况需要修改本合伙企业的名称、主要经营场所条款，但应事后书面报告各有限合伙人。 3.8本合伙企业的存续期限 本合伙企业的成立日期为本合伙企业首张营业执照签发日期。领取首张营业执照前，合伙人不得以本合伙企业名义从事合伙事务，但为筹办本合伙企业所必要的行为，以本合伙企业名义进行适当且必要的宣传，以及依法向投资者募集资金除外。 本合伙企业之存续期限为××年，自本合伙企业成立之日起计算，除非本合伙企业按照本协议第9.1条之约定而提前终止或解散。存续期限的前××年为投资期，后××年为退出和管理期。 普通合伙人有权决定提前结束或延长投资期，但最多延长××年。 为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经普通合伙人同意，本合伙企业的退出和管理期可以延长，但最多延长××次，每次最多××年。 出资及出资安排 4.1认缴出资 （1）本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币×拾亿元，普通合伙人有权更改并决定最终的认缴出资总额（以下简称“认缴出资总额”）。本合伙企业各合伙人各自向本合伙企业认缴的出资额（以下简称“认缴出资”）应由合伙人以人民币货币形式缴付。本合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。 （2）每位合伙人的认缴出资。本协议的附件B列明了每位合伙人的认缴出资。各合伙人应当向本合伙企业出具《资本认缴承诺书》（格式见附件C），其所记载的认缴出资额即该合伙人有义务对本合伙企业投入的出资额。 普通合伙人的认缴出资额在任何时候均不得低于本合伙企业的认缴出资总额的百分之一（1%）。 每位合伙人无义务为其他合伙人的认缴出资而出资。合伙人保证其投入到本合伙企业的资金为其自有且具有合法来源的资金。 （3）认缴出资之增加或减少。经普通合伙人同意，合伙人可减少其对本合伙企业的认缴出资。根据本协议第4.2条之规定，经普通合伙人同意，合伙人可增加认缴出资。 合伙人认缴出资额增加或减少后，应向普通合伙人出具更新后的《资本认缴承诺书》，普通合伙人应相应修改本协议附件B。 4.2出资期限与安排 （1）首次交割。普通合伙人有权选择在各合伙人认缴出资之和达到人民币×亿元或其决定的其他金额时宣布进行首次交割。 普通合伙人宣布进行首次交割后，各合伙人应当按照普通合伙人的通知和要求，签署相关法律文件、配合办理本合伙企业的工商登记/备案手续。本合伙企业就首次交割完成登记/备案手续并取得营业执照之日，为首次交割日。 （2）后续交割。普通合伙人可在首次交割日后的××个月内，宣布进行一次或多次后续交割，由已经认缴出资的有限合伙人（以下简称“现有有限合伙人”）增加认缴出资或由新增有限合伙人（现有有限合伙人和新增有限合伙人统称为“后续合伙人”）认缴出资，后续交割的条款和条件应与首次交割实质相同，除非届时的全体合伙人另行一致同意。 普通合伙人同意进行后续交割的，后续合伙人应签署本协议（适用于后续交割条款与首次交割一致的情形）或届时的全体合伙人签署另行达成一致的修订后的有限合伙协议（适用于后续交割条款与首次交割有差异但届时的全体合伙人达成一致的情形）。普通合伙人应办理相关工商变更登记/备案手续。相关变更登记/备案手续完成并取得营业执照之日，为后续交割日。 在被接纳至本合伙企业的同时，每一后续合伙人应有权按照其出资比例享有或承担相应部分的从首次交割日以来与本合伙企业各项投资（但在后续交割前已经实现退出的投资项目除外）相关的收入/收益、开支/损失，且后续合伙人应向本合伙企业实缴出资，其出资总额应与如果该合伙人从首次交割日时起即被接纳担任有限合伙人的情况下，该合伙人将向本合伙企业缴付的出资金额相同（以下简称“后续合伙人已缴出资额”），且后续合伙人已缴出资额视为已在首次交割日或与其他有限合伙人实缴出资的其他时间支付，并据此计算后续交割完成后，全体合伙人的认缴出资比例、实缴出资比例、尚未实缴的认缴出资额、合伙人优先回报或进行本协议允许或要求的任何其他计算。此外，普通合伙人有权要求后续合伙人向本合伙企业缴付额外的金额（以下简称“新增金额”），相当于（x）同期中国人民银行公布的商业银行一年期贷款基准利率加××个百分点的年利率，乘以（y）后续合伙人已缴出资额，乘以（z）首次交割日至后续合伙人已缴出资额到账之日期间的天数/365。该新增金额不应被视为任何合伙人的实缴出资额，但应成为本合伙企业的财产，归后续交割之前的合伙人按其之间于后续交割日计算的实缴出资比例享有。普通合伙人有权对合伙人的资本账户进行调整，或进行其他适当调整，以执行本协议第4.2（2）款。 后续合伙人应出具《资本认缴承诺书》，并应签署和交付使该后续合伙人成为本合伙企业合伙人的所有必要文件。对后续合伙人的接纳不应违反适用法律或本协议的任何规定，且不应对本合伙企业的有限合伙企业的地位以及内资企业的性质产生任何不利影响。在后续交割完成时，普通合伙人应相应修改本协议附件B。 （3）提款。①提款通知。在本合伙企业存续期间，普通合伙人有权为支付投资成本、支付本合伙企业运营费用、及本协议或适用法律的其他要求而不时向各合伙人发出要求其履行实缴出资义务的通知（以下简称“提款通知”，该等行为以下简称“提款”）。每位合伙人应按照提款通知对本合伙企业缴付实缴出资（以下简称“实缴出资”）。
