建立竞争优势

虽然科技收购行业的竞争越来越激烈，斯坦顿依然认为Francisco合伙企业将比它的对手们有着更强大而且持续的竞争优势。这些优势来自于斯坦顿组织的团队——他们的业绩记录、他们的专业领域以及合伙企业与SequoiaCapital的良好关系等。

■团队

斯坦顿相信他组织了世界上最有经验的、专业从事面向科技公司的结构化私募股权投资的队伍。除了桑迪和D.J.，大卫还请来了其他创始合伙人。他们俩在分析和执行高科技收购方面都有着相当丰富的经验。这一团队加起来共有超过50年的科技收购和投资银行业务经验。而且，所有创始合伙人都曾在他们以前的专业领域中以不同的方式一起工作过，这样将减少企业文化方面的问题。

■业绩记录

斯坦顿相信，他的团队已经积累了科技投资方面的可信的和特别的业绩记录，跨越了很多行业部门、投资规模、增长特征、资本结构。除了斯坦顿和D.J.在TPG获得的非常成功的投资业绩之外，斯坦顿和戴伯（Deb）完成的昂（ON）半导体公司18亿美元的杠杆收购是有史以来最大的科技收购项目。Francisco合伙企业的业绩记录除了能极大地帮助融资以外，还将在其他几个方面给企业提供帮助。第一，创始人已经建立了能完成复杂科技交易的良好信誉，斯坦顿相信，Francisco合伙企业在为科技企业融资方面有着执行方面的优势。由于科技企业债务发行的市场相对比较小，并且比一般的债务发行需要更多的专业技能，Francisco合伙企业的业绩记录将有助于企业获得完成交易必要的融资。

■专业技能

斯坦顿认为，科技部门实际上非常复杂而且难以理解。但是，他觉得通过认真的研究和分析，由科技革新所导致的竞争动向最终还是可以理解的。斯坦顿相信，如果投资者有足够的经验和专业技能来分析某家科技公司，IT投资与更传统的收购投资也没有太大的区别。

他希望利用Francisco合伙企业的专业技能实现三大投资方法。第一，合伙企业将进行深度的研究，自上而下地进行行业分析，以发现和利用科技行业目标的发展趋势。第二，合伙企业将利用其知识基础发现处于战略或者经营转折点上的公司。他认为，在这样的转折点上，公司的未来潜力很难测定。这样，如果作出适当的战略决策，就有可能创造并实现巨大的价值。并且，处于这类转折点上的公司往往比其他公司的价格更有吸引力。第三，合伙企业可以利用其强大的专业技能，为技术交易中的问题提供复杂的结构化解决方案。这将使Francisco合伙企业更加方便地利用那些需要复杂结构完成交易的投资机会或者通过交易结构自身创造价值。

考虑到科技投资的学习曲线非常陡峭，一般的杠杆收购机构会发现很难跟上科技行业变化的步伐。因此，Francisco合伙企业将通过专注于科技领域而比它们领先很多。此外，Francisco合伙企业的专业技能还将形成天然的作出投资决策和完成交易方面的速度优势，而这正是卖方通常所热切期望的。

■执行顾问委员会

斯坦顿计划成立一个执行顾问委员会，其成员包括那些同意投资于Francisco合伙企业并担任企业战略顾问的优秀的行业经理人。斯坦顿期望执行顾问委员会的成员能够提供战略投资洞察、运作建议、市场情报、审慎调查协助、管理层资信调查以及贡献项目流。

■战略投资者基地

斯坦顿的目标是说服50～100个硅谷领先公司的CEO和经理人投资于Francisco合伙企业的基金。斯坦顿希望他能够号召这些战略投资者提供执行顾问委员会成员所提供的所有资源。

■住所经理人员计划

斯坦顿希望有2～3个高级经理人能够以3个月或者6个月为间隔轮流在Francisco合伙企业的各个办事处工作，他希望这些经理人能够积极地、全身心地参与合伙企业欲投资项目的审慎调查，同时也希望他们能提供有用的主意和交易流。此外，这些经理人员也可能会是Francisco合伙企业的项目公司经理人员的潜在来源。创始合伙人以前曾有过成功运作类似计划的经验。

融资问题

融资代理在收购企业融资中要承担好几项任务。例如，DLJ将帮助Francisco合伙企业起草融资备忘录和向投资者演示的文件，协助合伙企业建立市场营销战略，向合伙企业提供有关最佳基金条款的建议，帮助企业完成与监管有关的文件上报，计划和安排投资者路演以及也许是最重要的一项，即：使Francisco合伙企业接触比在其他情况下要大得多的投资者网络。斯坦顿和其他合伙人一直在为撰写融资备忘录勤奋工作。这将是发给所有潜在投资者的正式营销文件。它包括基金核心条款的摘要、创始人过去投资业绩方面的信息、合伙企业投资战略的回顾、科技行业的背景信息、雇员简历、创始人过去完成的投资的摘要，以及一个有关投资于该基金的风险、法律和税收相关问题的列表。

在融资备忘录付印之前，Francisco合伙企业需要最终确定基金的大部分核心经济条款，因为这些因素对潜在投资者决定是否把钱投资到这个基金起着重要作用。

■承诺资本

Francisco合伙企业第一只基金应该计划筹集到多少钱？一方面，融资市场非常活跃；另一方面，斯坦顿不想要超出他的合伙企业投资能力之外的钱。一个与此相关的问题就是Francisco合伙企业应该写在它的融资备忘录封面的数字。通常，基金把一个数字“写在封面上”，但最终融资额往往大大超过这一数字。通过使基金“超买”，Francisco合伙企业就有可能在最终基金条款的谈判中采取主动。此外，“超买”可以使一只基金看起来非常“火爆”。反过来，如果封面上的数字定得太大，可能难以达到，这样会对企业产生负面影响。另一方面，如果这个数字定得太小，企业可能同样难以融到大大超过这一封面数字的资本（因为有限合伙人可能拒绝这样做），最终限制了基金的潜在规模。

■普通合伙人的贡献

虽然SequoiaCapital公司将为Francisco合伙企业的基金贡献1亿美元，斯坦顿和其他普通合伙人应该贡献多少资本？有限合伙人（LimitedPartner，LP）希望看到普通合伙人（GeneralPartner，GP）向基金投入大量的钱，从而使普通合伙人的利益与有限合伙人的利益保持一致。但是，斯坦顿和他的合伙人同时也向基金投资了大量的“人力资本”。

■回报公式

Francisco合伙企业应如何分配投资产生的利润？杠杆收购基金一般会在8%～10%的范围内优先给予有限合伙人回报，然后是普通合伙人“跟上”，然后再与有限合伙人按80∶20的比例分配剩余的利润。这意味着在LBO机构得到任何回报之前，有限合伙人将可以收回他们的初始投资资本，外加8%～10%的收益。有限合伙人得到这部分收益之后，LBO机构以某一比例（例如，80%分配给普通合伙人，20%分配给有限合伙人）“跟上”，直到普通合伙人得到已分配利润总和的20%，有限合伙人得到80%为止。此外，利润将按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行分配。也有一些机构不给予优先回报，另外一些机构在“跟上”之后可以得到超过20%的利润。

与回报公式相关的问题之一是抓回（Clawback）条款。在基金没有抓回条款的情况下，如果基金在某一个项目上获得大量利润，但在其他项目上损失了全部资本，普通合伙人可以仅通过第一个项目得到利润。但是，如果基金有抓回条款，有限合伙人就可以“抓回”普通合伙人从第一个项目得到的利润，用以补偿有限合伙人在第二个项目中蒙受的损失。这种抓回通常在基金生命周期（通常为10～12年）的末尾执行，从而实现在计算所有单个项目的利润和损失之后，基金的总体利润按照有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行分配。虽然在早期的LBO基金中抓回条款并不常见，但是在20世纪90年代的大部分基金中，这已是一个标准条款。

■管理费

管理费是有限合伙人向普通合伙人支付的年费，用以支付普通合伙人因为投资有限合伙人的资本而发生的开支和报酬。年度管理费一般是基金总额的1%～2%。Francisco合伙企业的管理费应该收多少？与此相关的一个问题是Francisco合伙企业是否需要“归还”管理费。如果需要归还，普通合伙人在分得利润之前，需要把管理费归还给有限合伙人，这样，管理费实质上就是由有限合伙人提供的以未来普通合伙人利润为保证的无息贷款。但是，如果Francisco合伙企业可以“从第一美元分得附带收益”，合伙企业就可以“保留”管理费——即不需要归还给有限合伙人。

■交易费、中断费和其他费用

在执行投资的过程中，收购机构通常还可以收取许多种费用。这些费用包括：交易和投资银行费，在交易完成后由目标公司支付给收购机构；顾问、董事和监管费，由项目公司支付给收购机构，作为对其接受的收购机构持续的顾问服务的补偿；中断费，如果目标公司与收购机构签署了收购协议，但最终被其他买方收购，目标公司需要向原收购机构支付的费用。合伙企业是应该留下全部这些费用，还是应该把其中部分或全部费用通过抵免未来管理费的方式给予有限合伙人？不同的收购机构在处理这一问题上的方法差别很大。但是，许多有限合伙人认为，收购机构的大部分利润应该来自于附带收益而不是费用收入。

投资限制LBO基金对某一单个项目公司的投资一般被限制于基金总额的一定百分比之内。收购基金可用于国际投资的部分一般也被限制于基金总额的一定百分比之内。有时候，如果能得到一定数量的有限合伙人的批准，这些限制可以被取消。

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