投资业务税务管理工作指引
总则
第一条为加强投资业务的税务管理，规范投资过程的税务管理行为，优化投资交易的税收待遇，消除投资业务的税务风险，依据《投资业务管理暂行规定》，制定本指引。
第二条投资业务税务管理总目标是“安全、合规、经济、有利”，投资业务税务管理的原则是“全面、谨慎、专业、效率”。 第三条投资业务税务管理覆盖投资的各个阶段，包括但不限于： （1）投资项目储备； （2）投资尽职调查； （3）投资决策； （4）投资后管理； （5）投资退出。 税务管理应根据投资业务不同阶段的特点及目标，实施针对性的管理策略。 第四条项目经理全面负责投资业务税务管理工作，包括但不限于： （1）组织制定、实施投资项目税务尽职调查方案； （2）设计、制定、实施投资项目投资交易税务处理方案； （3）实施投资项目投资持有期（被投资企业）税务管理； （4）设计、制定、实施投资项目退出交易税务处理方案。 投资项目储备 第五条投资项目储备期，税务部应根据投资业务部门需求，针对投资项目初评中出现的税务问题提供咨询意见。 投资尽职调查 第六条总经理根据投资项目信息，对进入尽职调查程序的项目指定相关项目经理为税务尽职调查负责人。税务尽职调查负责人负责实施目标企业税务尽职调查方案。 第七条税务尽职调查负责人应全面、翔实搜集目标企业的近三年来的各类涉税信息、资料，包括但不限于： （一）目标企业基本状况信息，包括但不限于： 1.注册地点，实际生产经营地点。 2.所在行业及行业内代表企业。 3.经营性质。 4.组织结构。 5.设立的子公司、分公司或事业部。 6.资金规模与构成。 7.资产构成、使用情况。 （二）目标企业财务信息，包括但不限于： 1.主营业务收入规模与构成。 2.主营业务收入财务模型。 3.主营业务成本、费用规模与构成，包括但不限于： （1）营销成本。 （2）研发成本。 （3）员工及管理成本。 4.主营业务收入的地区分布。 5.主营业务收入主要交易对象（列举最大的5个客户）。 6.主营业务收入以外的其他收入类型、规模与构成。 7.关联交易情况。 8.过去三年详细的资本负债表、损益表、现金流量表。 9.未来三年详细的资产负债表、损益表、现金流量表预测。 （三）目标企业税务信息，包括但不限于： 1.税务（注册）登记表。 2.税务报缴核定表。 3.发票领用记录。 4.分税种纳税申报表。 5.各类税务报批（核准）文书。 6.接受各类税务监管税务处理情况。 第八条税务尽职调查负责人应在搜集信息的基础上，客观、准确地评估目标企业的税务状况，评估内容包括但不限于： （一）指标测试，包括但不限于： 1.税收负担率（分税种，分财务指标）。 2.实缴税收变动率（分税种）。 3.主要税种标准差。 4.夏普比例。 5.现金税收率。 6.固定支出税收率。 （二）功能分析，包括但不限于： 1.支持交易确立的部门职能描述。 2.支持交易确立的内部资源耗费结构。 3.支持交易确立的外部资源耗费结构。 4.税收功能实体描述（目的，税收利益）。 （三）合规性评估，包括但不限于： 1.交易适用征税规则的相符度。 2.应缴税收申报率、正确率、缴库率。 3.已知税务风险的定量、定性、成因分析，压力测试，目标企业解决方案。 4.潜在税务风险的定量、定性、成因分析，压力测试，目标企业解决方案。 第九条税务尽职调查负责人完成税务尽职调查后，撰写、提交《投资项目税务尽职调查报告》。《投资项目税务尽职调查报告》内容包括但不限于： （一）目标企业描述 1.目标企业基本信息。 2.目标企业主要财务信息。 3.目标企业税务信息。 （二）税务评估意见 （三）目标企业重大税务事项提示 （四）目标企业不同税收遵从状态模拟测试 1.财务目标影响测试。 2.估值影响测试。 3.股东权益影响测试。 投资 第十条项目经理依据《税务尽职调查报告》及其他相关信息在投资合约签订前，完成相关工作，包括但不限于： （一）投资收益税率水平测算 （二）投资主体选择 （三）投资架构设计 （四）税务策略的影响分析 （五）目标企业或有税收负债风险控制条款建议 投资后管理 第十一条各投资项目持有期间，目标企业的税务管理纳入投后管理体系，执行税务管理制度。 投资退出 第十二条对拟退出的投资项目，项目经理在按获相关指令后，负责设计、实施制定投资项目清算的税务处理方案。 附则 第十三条本指引由PE基金管理有限责任公司负责制定、修改和解释。 第十四条本指引自×年×月×日起施行。 投资业务资产评估管理工作指引 总则 第一条为加强投资业务的资产评估工作，规范投资过程的资产评估行为，消除投资业务中的资产价值风险，依据《投资业务管理暂行规定》，制定本指引。 第二条投资业务的资产评估工作覆盖投资的各个阶段，包括但不限于： （一）投资尽职调查 （二）投资决策 （三）投资退出 资产评估工作根据投资业务不同阶段的特点及目标，实施针对性的管理策略。 第三条分工及职责 项目经理全面负责投资业务资产评估工作，包括但不限于：确定资产评估中介机构或确定资产评估工作小组成员构成。监督中介机构制定投资项目资产评估方案或领导资产评估小组制定资产评估方案，评估方案的内容应涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务实施全过程。评估方案通常包括：评估基准日、评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。领导中介机构或资产评估小组实施投资项目资产评估方案。 资产评估工作流程 第四条公司总经理根据投资项目信息，指定相关项目经理为资产评估尽职调查负责人。资产评估尽职调查负责人负责领导资产评估中介或资产评估小组实施目标企业资产评估尽职调查方案。 第五条资产评估负责人所领导中介机构或评估小组应全面、翔实搜集目标企业的近三年来的各类信息、资料，包括但不限于： （一）总体资料 1.企业简介。应包括如下内容：A名称、注册地址、及主要经营场所所在地、法定代表人、历史沿革；B资产、财务、经营状况，行业、地域特点与地位以及相关的国家产业政策、税费政策、所享有的优惠政策；C所执行的会计政策：会计制度、计账原则、预提费用计提依据、工资福利政策、利润分配政策等；D所执行的税收政策和税种、税率。 2.营业执照、税务登记证、纳税鉴定复印件及企业产品介绍的宣传册等。 3.企业组织机构，子公司情况及其他权益投资情况。 4.产权资料：国有资产产权登记证、房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证、商标注册证、矿业权证等所有产权证明材料。 5.有关经济行为文件：（1）股份制、合资、联营、兼并、破产等经济行为的政府或上级主管部门批件；（2）有关资产变动的其他文件，如资产重组方案、董事会决议等。 6.前五年及基准日财务报表、审计报告（带报表附注）。 7.公司章程、特许行业经营许可证。 （二）产品及市场情况 1.书面描述被评估企业的主要产品和技术的情况。 2.说明企业产品或服务的价格政策。 3.说明企业的销售和服务是否具有季节性、循环性以及变化。 4.企业的市场占有情况（包括国内和国际）。 5.国家相关行业产业政策。 6.本行业的新产品或新技术对企业生产和销售的影响。 （三）销售及市场开发 1.企业市场开发活动及开发新客户的方式。 2.未来市场开发计划。 3.企业准备用于市场开发的宣传资料。 （四）财务资料 1.最新财务月报（1月至评估基准日的各月月报）。并请提供上1年度相应月份的月报。（如评估基准日是二月底，则应提供本年度和上年度的1－2月份的月报）。 2.依据企业管理层的分析和判断，在企业现状持续经营的前提下作出未来5年的发展计划和预测。 3.企业举债或技术转让等契约书复印件。 4.企业的非正常的和对企业经营业绩有重大影响的费用支出项（包括历史和今后的）。 5.所有企业关联交易。 6.企业当前贷款与利息支出情况。 7.企业的或有负债和其他资产负债表以外事项，包括未决诉讼，环境保护，经营租赁及其他法律法规所要求的事项等。 8.对企业生产能力和未来发展有重大影响的技改扩投资项目的可研报告。 9.企业现有长期投资历史收益情况和未来收益分析。 10.企业所做或其他第三方所做的咨询报告。 （五）竞争分析 1.企业所处行业的行业发展状况、行业赢利水平，同业竞争情况。 2.列出企业的主要竞争对手，并说明竞争对手的情况，包括经营规模，市场份额、产品技术水平、研发能力、营销方式等。 3.列出和本公司最相近的上市公司竞争对手。 4.企业竞争策略。 （六）其他资料 1.企业在近两年内是否有进行其他有关企业交易为目的的评估，如果有的话，提供评估报告。 2.执行中的和已签订尚未执行的购销协议，合作合同或协议。 3.企业所属行业的有关发展情况。如一些行业著名期刊，统计数据，市场宏观分析数据等资料。 4.根据自身情况、行业状况、竞争对手来分析企业本身的经营风险、市场风险、行业风险、政策风险、财务风险等现存及潜在的风险因素，并提供文字说明材料。 （七）流动资产和负债 1.各项流动资产和负债清查评估明细表； 2.所有银行存款账户的银行对账单、调节表，对未达账项逐项说明原因； 3.三年以上往来款项的详细说明，是否有坏账，分析其原因及证明；应收票据的种类、变现能力、信用程度及应收票据复印件； 4.所有长、短期借款合同，有抵押权、担保权的单独列示； 5.评估基准日企业存货库存盘点表，账面为负值的存货在基准日的实际库存数及说明负值产生原因； 6.企业产品报价单及产品销售情况； 7.低值易耗品除在库的以外，采用一次摊销法核算的，将在用并已经摊销的进行实际盘点，按实盘数进行申报； 8.在产品按成本核算过程将其折算为产成品的约当量。
