有限合伙企业是一种国际上通行的企业形式（特别适合于风险投资）。通常，普通合伙人是（风险）投资项目的管理者，可以以较低的出资和较高的管理能力获得企业的经营权，承担无限责任。有限合伙人是（风险）投资的主要出资方，但是并不涉及（风险）投资基金的管理和运作，只以出资额为限承担有限责任；投资合伙人各方以合伙协议的形式约定权利义务关系。从资本运作的规模、投资专业化程度、管理成本等方面看，（风险）投资采用有限合伙制优于公司制。
有限合伙企业有以下特点：
（1）不用缴纳企业所得税，可以对投资者避免双重征税。 （2）允许一些投资者和投资机构承担有限责任，降低了投资风险。 （3）对于无限合伙人来说，存在资本放大效应，即可以用较少资本并凭信誉筹集到大量资金，资本运作成本低、效率高。 （4）法律允许的灵活的分配制度，可以激励管理能力强的执行合伙人专心经营，为合伙企业带来更大的利润。 创始合伙人通常按有限合伙的形式组建投资管理中心（有限合伙）。 投资管理中心（有限合伙）设立程序 投资管理中心（有限合伙）设立工作流程和时间安排 投资管理中心合伙协议的基本内容 （1）本协议之主体：普通合伙人、有限合伙人。 （2）本合伙企业的基本信息：①名称；②性质；③经营场所；④经营范围；⑤本合伙企业的存续期限；⑥合伙目的。 （3）出资及出资安排：①认缴出资；②出资期限与缴付出资。 （4）本合伙企业的管理：①合伙事务的执行；②执行事务合伙人的更换；③普通合伙人可以决定的事项。 （5）利润分配、亏损分担和责任分担。 （6）入伙、退伙、转让及身份转换。 （7）解散、清算。 （8）违约责任。 （9）适用法律和争议解决。 （10）其他。 投资管理中心合伙协议实例 以下是投资管理中心合伙协议的实例，可在创建私募股权基金、起草有限合伙协议时作为参考。 实例 北京×××投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议 本协议1.1款所列之普通合伙人（以下简称“普通合伙人”）以及各有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他适用法律法规，于2011年×月×日签署本有限合伙协议（以下简称“本协议”），依据本协议的条款和条件设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）。 本协议之主体 1.1合伙人 本协议之主体包括以下合伙人：（1）普通合伙人：A先生、B先生。（2）有限合伙人：C先生。 本合伙企业的基本信息 2.1名称 本合伙企业的名称：北京×××投资管理中心（有限合伙）。 2.2性质 本合伙企业的性质：有限合伙。 2.3经营场所 本合伙企业的经营场所：北京××区××路×号×幢××号。 2.4经营范围 投资管理、咨询（以工商登记管理部门核准的为准）。 2.5本合伙企业的存续期限 本合伙企业之存续期限为××年，自本合伙企业营业执照记载的成立日期起算，除非经全体合伙人一致同意而延长或提前解散。 2.6合伙目的 合伙企业的目的是通过守法经营，使合伙人获得经济回报。 出资及出资安排 3.1认缴出资 本合伙企业的认缴出资总额为人民币×××万元（以下简称“认缴出资总额”）。各合伙人以人民币现金形式缴付本协议附件列明之每位合伙人的认缴出资额。本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行。 3.2出资期限与缴付出资 （1）出资期限。合伙人应当在本合伙企业成立前按照普通合伙人发送的缴付出资通知中规定的日期缴付其全部认缴出资额。 （2）验资。全体合伙人缴付出资完成后，普通合伙人应当尽快委托一家有资质的会计师事务所对合伙人的实缴资金进行验资，并向本合伙企业出具验资报告。 本合伙企业的管理 4.1合伙事务的执行 本合伙企业由普通合伙人（包括替任普通合伙人）执行合伙事务。普通合伙人执行合伙事务过程中经协商一致共同作出的决议方为有效。普通合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，并签署、交付、接收、履行与本合伙企业事务相关的法律文件。本合伙企业作为一方主体的法律文件经全体普通合伙人签署方能生效。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。 4.2执行事务合伙人的更换 任何一名普通合伙人存在下列任何一种情形时，经其他合伙人同意，更换为经其他合伙人同意的其他普通合伙人（以下简称“替任普通合伙人”）： （1）死亡或被宣告死亡，丧失或部分丧失民事行为能力。（2）执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为。（3）因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失。尽管有上述规定，经全体合伙人一致同意可以更换本合伙企业普通合伙人，无论普通合伙人是否出现上述约定的情形。 被替换的普通合伙人转换为有限合伙人，除非被替换的普通合伙人存在《合伙企业法》或本协议约定的退伙情形或被除名。 4.3普通合伙人可以决定包括但不限于下列事项 （1）改变本合伙企业的名称。（2）改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。（3）向合伙人发出缴付出资通知书。（4）决定是否同意有限合伙人转让其在本合伙企业的财产份额。（5）决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额。（6）投资收益的分配。（7）向有限合伙人披露相关信息。（8）选择为本合伙企业提供审计服务的会计师事务所以及律师事务所、评估师事务所等中介顾问机构。（9）以本合伙企业的名义负责对外宣传。（10）管理使用本合伙企业的资产。（11）本合伙企业日常经营（包括对外提供管理服务、投资其他企业等）中需要作出的决定。（12）适用法律和有限合伙协议规定的其他事务。 利润分配、亏损分担和责任分担 5.1利润分配、亏损分担 本合伙企业的利润按照全体合伙人的实缴资本比例进行分配；本合伙企业的亏损按照全体合伙人的实缴资本比例进行分担。 5.2责任分担 本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 入伙、退伙、转让及身份转换 6.1转让 普通合伙人在本合伙企业存续期间不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非普通合伙人根据本协议规定退伙或被除名。普通合伙人退伙或被除名，可以替换普通合伙人，或经有限合伙人同意向有限合伙人转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益。 经普通合伙人同意，有限合伙人在本合伙企业存续期间可以转让其在本合伙企业中的权益，但应当提前三十（30）天通知其他合伙人；在同等条件下，其他有限合伙人享有优先购买权，但有限合伙人向其关联方或者有限合伙人之间进行的转让除外。 6.2入伙 本合伙企业在存续期间，不得接收新的普通合伙人入伙，除非现有普通合伙人根据本协议规定退伙、被除名或被更换，则本合伙企业可以接收由有限合伙人指定的新普通合伙人入伙。 本合伙企业在存续期间，不得接收新的有限合伙人入伙的，除非全体合伙人一致同意。 吸纳新合伙人入伙时，普通合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。 除非本协议或协议双方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。 6.3退伙 （1）一般原则。除根据本协议规定退伙、被除名或经全体其他合伙人一致同意外，任何一名普通合伙人在本合伙企业存续期内不得退伙。除根据本协议规定退伙、被除名或经普通合伙人批准转让其在本合伙企业的财产份额而退伙外，有限合伙人不得退伙。 （2）当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：①自然人合伙人死亡或被宣告死亡。②自然人合伙人丧失偿债能力。③中国法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。④合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 （3）继承不能的退伙。自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。但有下列情形的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：①继承者不愿意成为合伙人。②中国法律规定或本协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承者不具有该资格。③继承者拥有本协议约定的不能成为合伙人的其他情形。④其他合伙人拒绝接受继承者继承合伙人资格。 6.4除名 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可将其除名：①因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。②普通合伙人执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为。③违反本协议项下的义务。④未履行出资义务。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日起除名生效，被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，向人民法院起诉。 6.5身份转换 普通合伙人除按照本协议规定被更换后转换为有限合伙人外，在本合伙企业存续期间不得转换为有限合伙人。除经其他合伙人一致同意，本合伙企业在存续期间，有限合伙人不得转换为普通合伙人。 解散、清算 7.1解散 发生下列任一事项的，本合伙企业解散，并按照本章规定进入清算程序： ①存续期限届满且全体合伙人拒绝延长，或延长后期限届满。②全体普通合伙人均发生本协议规定的更换普通合伙人事由后三十（30）个工作日内，未能确定替任普通合伙人。③本合伙企业合伙人不具备法定人数满三十（30）日的。④合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现的。⑤本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销。⑥全体合伙人决定提前终止。⑦中国法律规定的其他原因。 7.2清算 （1）清算人。本合伙企业解散后应当由清算人进行清算。清算期间本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算人由普通合伙人担任。 （2）公告。清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 （3）清算财产分配顺序。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产（以下简称“清算财产”）时，根据各合伙人的实缴出资金额进行分配。 （4）注销登记。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本合伙企业注销登记。 （5）后续责任。本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 本合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。本合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 违约责任 8.1违约责任 （1）除本协议另有规定外，任何一合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿一切损失。 （2）普通合伙人执行合伙事务时，违反本协议约定的任何义务，或者将应当归本合伙企业的利益占为己有的，或者采取其他手段侵占本合伙企业财产的，应将该利益和财产退还本合伙企业并加付使用费，并按照本协议向有限合伙人承担违约责任；给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失及本合伙企业或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用。 适用法律和争议解决 9.1适用法律 本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法律管辖。 9.2争议解决方式 本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。若出于任何原因，该等友好协商不能在任何一方根据本章提出书面协商要求之后的三十（30）日内解决争议或主张，任何一方有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。 其他 10.1生效 本协议自协议各方于文首所示日期签字和/或盖章之日起生效。 10.2修改 本协议的修改，必须经全体合伙人一致同意，并向公司主管工商行政管理机关办理变更登记或备案手续。 10.3未尽事宜 本协议未尽事宜应按照中国法律的有关规定以及全体合伙人一致通过的决议处理。 10.4附件 本协议所附的附录、附表、文件和附件及其修改内容组成本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。 10.5副本 本协议一式六份，各合伙人各保留一份，其余由普通合伙人保管，用于办理相关登记/备案手续。每份均具有同等的法律效力。 本《北京×××投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》由以下各方于2011年×月×日在北京市签署：
