第四条对每一个潜在的投资项目，管理方应制作初步投资建议书，其内容一般应包括：概述、潜在的投资组合公司的背景、技术概况、市场地位、行业概述、财务数据、投资价格、增长预测、投资退出战略和管理团队。
该初步投资建议书经管理方决策层审阅批准后，管理方应对该投资项目的财务、商业、技术及法律状况进行审慎调查及分析，并在此基础上制作最终投资建议书报送管理方决策层和投资委员会。在前述过程中，管理方可以就一些专业性事项咨询专业机构的意见。
第五条对每一个潜在的投资项目，管理方均应制定适当的谈判策略，配备合适的谈判团队，以委托方的最大化利益为原则，代表委托方进行投资谈判、签约，并完成投资交易。
第六条仅在投资委员会根据本协议之规定批准最终投资建议书后，该等投资方能作出。 第七条一旦投资决定根据本协议项下规定的方式作出，管理方应对投资组合公司进行跟进式管理，内容主要包括： （一）管理方应紧密监控投资组合公司的投资收益； （二）管理方可以指派一名或多名代表担任投资组合公司的董事； （三）管理方应与投资组合公司的管理层紧密合作以提高投资组合公司的价值。管理方在被要求或被认为必要时，应指派资深专业管理人员参与投资组合公司的管理以协助相关投资组合公司达到其业绩或利润增长目标；和 （四）管理方应与投资组合公司管理层保持定期交流。 第八条管理方应制定适当的投资退出策略并在合适的时机实施该等策略以实现委托方的投资回报。这些投资退出策略主要包括： （一）将委托方在投资组合公司中持有的股权、投资以及其他利益出售给包括投资组合公司的其他股东在内的第三方买家； （二）若投资组合公司在境内外证券市场上市，通过证券市场出售委托方在投资合公司中持有的股份； （三）与投资组合公司签订并实施股权回购协议；和 （四）中国法律法规允许的其他方式。 第九条在投资期内，管理方可留存或收回委托方从初始投资后24个月内实现的从处置该等投资中获得的任何收益中的投入资本部分，重新用于投资。 投资委员会和投资咨询委员会 第一条管理方应设立一个投资委员会。投资委员会依据委托方和管理方的章程及本协议的规定，对管理方为拟进行的投资或投资的退出（下称“拟定投资项目”）而提交的最终投资建议书作出审核及决策。 第二条投资委员会应由管理方的股东（下称“委派方”）委派的六（6）名代表组成。投资委员会的成员应按照委派方的决定任职、离任或连任。委派方可以提前十四（14）天以书面形式通知投资委员会，随时更换和变更各自委派的投资委员会成员。 第三条投资委员会设投资委员会主席一（1）名，每届任期三（3）年。投资委员会主席由委派方根据管理方的合资经营合同和章程委派。投资委员会主席应在管理方的合资经营合同、章程及本协议规定的权限内行使其权力。 第四条投资委员会成员为参加投资委员会会议支出的任何合理的实际费用应由委派该等成员的委派方各自予以补偿，但若有关会议系为委托方的拟定投资项目行为举行，则投资委员会成员为参加会议而支出的经济舱机票费用应由委托方承担。 第五条××信托有限责任公司委派的一名投资委员会成员负责召集和主持投资委员会会议。在投资委员会召开会议前，投资委员会召集人应提前把将在会议中讨论的事宜的相关信息提供给投资委员会的所有成员。投资委员会会议须至少五（5）名成员出席方可举行。如未达到法定人数，投资委员会召集人宣布休会并在24小时内向全部成员发出书面通知，告知具有相同议事日程的下一次投资委员会会议将在原会议日期后［三（3）］个营业日后、［十（10）］个营业日内举行。任何没有提出理由而缺席的投资委员会成员应被视为放弃投票权，并为确定法定人数的目的而应视为出席。对于委托方的任何拟定投资项目，未在投资委员会会议上经出席会议的投资委员会所有在任代表［3/4］的赞成票通过，管理方不得付诸实施或不得建议委托方付诸实施。 第六条投资委员会的成员在执行其对委托方的职责时，应履行其最佳商业判断。投资委员会的任何成员均不必对委托方或其任何投资者因该成员的任何作为或不作为而遭受的损失承担责任，只要该成员在行动中是善意的并且其行为不构成故意的不当行为。投资委员会及其每一成员就其善意地采取或容忍的任何作为或不作为都应当被充分保护并被认为是正当举措，只要该等作为或不作为是依赖或遵照任何投资委员会成员尽量合理谨慎选择的法律顾问就法律事项或会计师就会计事项出具的意见或建议而采取或容忍的。 第七条投资委员会可以采用书面、电话会议或传真形式作出前述投资决策，但投资决议必须经投资委员会参与决策程序的成员签名，并由委托方和管理方分别保留决议记录。 第八条管理方应帮助每一委托方的投资者取得有关投资组合公司的信息资料并促使投资组合公司与委托方的投资者或其关联方协作并订立有关协议。 第九条管理方设立投资咨询委员会，委员会成员×名，由非管理方的人士担任，包括管理方投资者委派的代表和行业专业人士。其中，投资咨询委员会主任根据管理方公司章程的相关规定委派，管理方投资者委派的代表可作为该委员会的常设委员，由管理方投资者自行更换其委派的代表。行业专业人士由董事会根据管理方投资者和投资委员会的提名，根据委托方选择投资行业及项目的实际情况任命并作出适当调整。管理方董事会将考虑以下各项因素，以确保行业专业人士的独立性： （1）行业专业人士与委托方、管理方无关联关系。 （2）下列人士不具备担任行业专业人士候选人的资格： （a）管理方的现任董事、高管人员、或管理方的任何关联人员； （b）为委托方投资项目或管理方担当专业顾问的人； （c）在委任日前（两年）内任何时间曾经担任管理方的董事、职员、或与管理方业务有关的人员； （d）任何涉及与委托方或管理方，或与管理方控股股东有任何重大商业交易的人员。 第十条投资咨询委员会成员的报酬由管理方董事会决定。 第十一条投资咨询委员会设专职主任一名，并担任召集人，召集人不能履行职务的，由召集人委托其他的投资咨询委员会成员召集，召集人可列席投资委员会，但没有表决权。 第十二条召开投资咨询委员会会议，应提前通知全体投资咨询委员会成员。 投资咨询委员会定期召开会议，形成规范的咨询顾问机制。 第十三条投资咨询委员会将对投资委员会提供咨询及顾问意见，包括但不限于如下： （1）为委托方提供投资项目的信息； （2）提供委托方所投资行业的现状及未来发展趋势的建议； （3）为委托方提供已投资企业的生产、经营、管理等方面的信息； （4）对委托方拟投项目发表咨询意见。 管理方在投资方面的权力 第一条受限于本协议的规定，为了委托方的利益并在委托方的授权范围内，管理方应享有处理下列事务的权力： （一）根据委托方的联合管理委员会确认的投资重点和经营准则执行投资政策和实现投资目标； （二）发出向投资项目汇出现金的指令； （三）按照委托方的联合管理委员会的指令购买、销售或以其他方式处置委托方的资产； （四）按照委托方的联合管理委员会的指令在购买、销售或以其他方式处置委托方的资产过程中处理可能发生的外汇交易； （五）在管理方认为为达到本协议之目的所必需时进行谈判、签署及履行一切内容应当符合一般商务交易惯例且不应当损害委托方利益的合同、协议及承诺（包括签署担保书及承诺函）； （六）根据委托方经营的需要或要求安排购买保险； （七）整理与委托方经营有关的信息以符合法定的申报要求； （八）向委托方的联合管理委员会提交商业计划、年度和季度预算、预测计划以及报表供其审阅和批准； （九）管理对外关系以及按照委托方的联合管理委员会的授权签署合同和其他企业文件； （十）执行投资委员会制定的投资决策。 第二条管理方应代表委托方负责从委托资产账户中支付委托方成本。 管理费 第一条基于管理方在本协议项下提供的服务，委托方应按照以下规定向管理方支付管理费： 自委托方成立日起至投资期届满之时或后续基金（定义见《××创业投资企业合作合同》第9.4条）收取管理费的首日（二者以较早者为准），委托方应每年向管理方支付金额相当于委托方的合计认缴出资额的百分之二（2%）的管理费；上述期间结束后直至委托方终止的期间内，委托方应每年向管理方支付金额相当于委托方尚未处置的投资项目作出的已出资总额的百分之二（2%）的管理费。在计算以上管理费金额时，对于不足一年的时间部分的期间按该期间的实际天数占一年三百六十五（365）天的实际比例折算得出应付的管理费。为免歧义，管理费金额的计算不受委托方的资本出资的减少的影响。 上述条款仅涉及管理费金额的计算，而管理费的支付则应在每个公历年分两（2）期支付，分别于当年的一月和七月的第一（1）个营业日或之前支付。 第二条管理费以当期从某一投资组合公司的投资退出所作处置取得的投资收益（无论是来自投资组合公司的红利分配，还是处置投资组合公司股权的资本利得、清算所得或其他所得）及委托方投资者的出资（如有必要）支付。在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。 第三条下列与委托资产业务活动相关的支出在对投资组合公司的投资完毕且投资组合公司同意支付时，应由投资组合公司承担；投资组合公司拒绝支付或对投资组合公司拟定投资尚未完毕时，如该等支出系属于附件A所列的委托方成本时，由委托方承担，否则应由管理方承担： （一）获取、持有及处置在投资组合公司中投资的费用； （二）管理方审计投资组合公司的资产及委托审计师（不包括管理方本身的审计费用）以及接受法律或其他专业人员服务而发生的费用； （三）在本协议期限内同运作投资组合公司资产有关的任何费用。 本条以上列举的费用以外的有关委托资产的其他任何费用和成本经投资委员会批准后方能支出。 绩效分配和税务处理 第一条委托方应根据《××创业投资企业合作合同》的有关规定向管理方支付绩效分配。 第二条委托方可以根据有关政府部门不时发布的税收优惠政策享受相关税收待遇。为此目的，如中国法律和管理部门有相关要求，管理方应协助委托方根据合作合同的相关规定代扣代缴委托方的每个投资者有义务向政府支付的任何与利润分配有关的税、费（包括但不限于企业所得税）。 第十一章避免利益冲突 第一条非经委托方事先书面同意，管理方不应当在中国境内设立或参与设立与委托方竞争的任何集合投资基金或担任与委托方竞争的任何其他集合投资基金的管理方，无论前述集合投资基金为法人制或非法人制。
