第十二章顾问
管理方可以聘请合适的专业人士担任管理方的投资顾问，但此类顾问的报酬不应当由委托方支付。
第十三章尽职义务和补偿
第一条管理方及其雇员在代表委托方进行投资时及履行本协议下义务时应尽最大努力作出最佳判断。 在下列情况下，管理方及其雇员不应就委托方遭受的因前者的投资行为、其他行为或不作为而引起的任何损失承担任何责任： （1）管理方或管理方的雇员善意地并以该人员合理地相信是为委托方的最大利益（或不与委托方的最大利益相左）的方式进行作为，且就刑事诉讼或刑事程序而言无合理的理由认为其作为为非法；及 （2）管理方或其雇员的前述作为并不构成对本协议项下的义务的重大疏忽、故意的不当作为或对本协议实质违反。 第二条委托方兹同意对管理方、管理方的管理层人员、雇员或代理人（每一人士下称“被补偿方”）因管理委托资产从事活动的缘故而产生的任何索赔、责任、费用、成本（包括但不限于法律费用）予以补偿，并使其免受损害。如果管理方已支付前述费用，则委托方应当给予等额的补偿，然而： （一）对于被补偿方存在下列情形的事项，则不适用该补偿： （i）未能善意行事或有重大过失或故意怠职的行为； （ii）实施了故意违反、严重违反本协议规定的行为； （iii）被补偿方涉及了任何刑事程序。 （二）如补偿能从投资组合公司或由委托方投保的保险公司处取得，则在该等取得的范围内，被补偿方应尽合理努力在要求委托方补偿前要求该等投资组合公司或保险公司补偿。 （三）如补偿要求与其他投资者的共同行为有关，则委托方只承担该等请求中其相应份额的补偿。 第十四章委托方的知情权 第一条委托方有权调查、了解管理方所可以了解的与委托资产有关的一切信息。管理方应当协助委托方获得该等信息。管理方不能拒绝委托方合理的知情要求。 第二条管理方应当向委托方提供其股东和董事以及经营团队的名单，并在上述名单发生变更之前通知委托方。名单的变更并不因为该等通知而需要得到委托方的同意。 第三条管理方应与托管方共同保持委托方账册的适当性和完整性。在委托方持续存在的任何时候或其全部清算后的［五（5）］年内，委托方或其投资者在日常工作时间内，可以全面检查、审计并且复印管理方依托管协议保管的所有委托方的账册。 第十五章终止和续展 第一条除非本协议另有规定或本协议的双方另行达成一致，本协议期限始于生效日并终于该委托方的存续期限的届满之日，除非根据本协议的其他规定提前终止。委托方目前的存续期限为其获得营业执照之日起的［八（8）］年；若委托方的存续期间延长，则除非双方另行达成一致，委托方和管理方有义务在本协议到期前九十（90）天内续展本协议。 第二条如果本协议的一方破产、资不抵债、被解散或进入清算程序，自愿进行清算或被接管人接管，或发生其他解散事宜，则本协议项下的委托管理关系立即终止；唯在委托方发生如上情况时，管理方仍应履行其在合作合同项下作为委托方之必备投资者负有的义务。 第三条如果本协议的一方实质性地违反了本协议（下称“违约方”），并且在收到对方（下称“守约方”）发出的载明其违约及要求其弥补的通知后三十（30）日内拒绝或未能依据守约方在通知中的要求予以改正时，则守约方有权立即终止本协议。 第四条因管理方有欺诈、违法行为、不作为、违约、过失或违反其在本协议项下的义务而致使委托方蒙受经济损失时，委托方有权通过提前九十（90）天的书面通知管理方终止本协议。 第五条在委托方终止或解散后本协议对管理方的任命将被终止。 第六条在本协议终止时，管理方应按委托方的指示将由其占有或控制的、属于委托方或委托方的分支机构的或同他们的业务有关的一切账册、记录、登记册、信函、文件和财产移交给委托方，并采取一切必要的措施将所有原先管理方在代表委托方及其分支机构时以管理方或委托方的分支机构的名义拥有的或处分的一切资产交付委托方。 第七条如果管理方违反本协议项下规定的投资限制，委托方有权终止本协议。 第十六章保密义务 本协议的任何一方在本协议的存续期间或本协议终止后均不得向任何人披露其在执行本协议的过程中掌握的任何关于商业、投资（包括任何潜在及事实上的）、财务或其他方面的秘密资料或信息，除非取得有关各方的授权或应有司法管辖权的法院、证券交易所或其他的监管机构的要求而披露，并且任何一方应尽一切努力以防止前述披露行为。 第十七章通知 依据本协议发出的任何通知应采用书面形式并以中文书就，并且应通过邮资已付的快递方式邮寄或通过传真致下述之地址发往另一方，任何传真发送的通知应以接收方收到的接收确认为准，任何以邮资已付的快递方式邮寄的通知应在投邮后的第三（3）天视为已经收到。 第十八章争议解决 若有因本协议而产生或与本协议有关的争议应通过友好协商解决。在一方提出协商解决的要求后［六十（60）］天内，协商解决不成时，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“CIETAC”）依据中华人民共和国仲裁法和CIETAC的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。委托方应选择一（1）名仲裁员，管理方也应选择一（1）名仲裁员。以上两名被选定的仲裁员应选择第三名仲裁员。如果争议双方不能在收到仲裁通知十五（15）日内就第三名仲裁员人选达成一致，则应由CIETAC指派该名仲裁员。由CIETAC作出的仲裁裁决是终局的，对争议双方均具有约束力。双方同意在法律允许的范围内对裁决放弃一切异议或抗辩。 第十九章适用法律 本协议应适用中华人民共和国法律，并依中华人民共和国法律解释。 第二十章不可抗力 第一条不可抗力的定义 “不可抗力”事件指生效日后出现的、对受影响方而言是其所无法预料、不能避免和不能克服的所有超越其控制范围的事件。该等事件应包括法律和税收政策的重大变更，或政府或公共机构的行为，或无法预料、不能防止或不能控制的任何其他事件，该等事件致使该方无法履行本协议或导致本协议的目的无法实现。 第二条不可抗力的后果 （一）如果发生不可抗力事件，一方受本协议项下的上述事件影响的合同义务在不可抗力引起的延误期内应中止履行。 （二）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知对方，并在其后的三十（30）日内向对方提供此种不可抗力发生及其持续时间的充分证据。宣称发生不可抗力的一方还应尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。 发生不可抗力事件时，双方应立即互相协商以寻找一个公平的解决方法并应尽一切合理的努力尽量使该等不可抗力的后果最小化。 第二十一章其他 第一条本协议的任何部分的无效或无法执行均不影响本协议其他部分的有效性或可执行性。 第二条本协议项下的权利及救济并不排除法律所规定的权利和救济。 第三条延迟行使或未能行使本协议中的权利及救济，并不构成对本协议中的所有权利或救济或部分权利或救济的放弃。单独或部分行使本协议中的权利或救济不应妨碍本协议中的权利或救济的进一步行使或行使本协议中的其他权利或救济。 第四条本协议与合作合同共同构成了题述事宜的完整协议并取代了此前所达成的一切口头或书面的协议、谅解或备忘录，且该等协议、谅解或备忘录均已被取消。 第五条除非取得对方的事先的书面同意，本协议的任何一方不得转让或出让其在本协议项下的全部或部分权利、义务及利益。 第六条本协议以中英文两种文字书就。两种语言的文本具有同等效力。如两种文本有任何不一致，则应以中文文本为准。 第七条本协议中英文正本各［五（5）］份，所有正本具有同等法律效力；遇有审批机关的审批需要或登记机关的登记需要，本协议可在更多份文本上签署，而如此签署的所有文本应构成一份协议，对本协议双方有约束力。 附件： 委托方成本列表 1.委托方相关融资支出； 2.因委托方特定要求就投资或退出投资组合公司进行的额外的法律和财务的审慎调查而发生的费用； 3.委托方召开联合管理委员会会议发生的成本； 4.涉及委托方诉讼的法律费用或审计的审计费用； 5.托管协议项下的托管费用； 6.向委托方征缴的税收或政府收费； 7.委托方的联合管理委员会成员责任保险的保险费；和 8.与管理方在本协议项下的义务有关的责任险的保险费。 团队共同投资管理办法 第一条为加强PE基金管理有限责任公司（以下简称“公司”）投资人员责任感，绑定基金利益和投资团队个人利益，特制定此办法。 第二条本办法所涉及的投资项目为公司或公司管理的股权投资企业所投资的项目。 第三条在投资委员会通过投资项目审议时在职的所有正式员工均适用本办法。 第四条对某一投资项目有直接影响、应承担投资责任的项目组成员必须共同投资入该项目（以下简称“强制跟投”）；对某一投资项目没有直接影响的其他所有员工可自愿共同投资入该项目（以下简称“激励跟投”）。 第五条公司总经理及董事总经理、副总经理、项目负责人必须参与强制跟投。 第六条共同投资金额为项目总投资额的×%。 第七条强制跟投金额为项目总投资额的×%。强制跟投的比例分配由总经理和董事总经理根据项目组成员在项目中所起作用确定。 第八条激励跟投金额为项目总投资额×%，平均分配给执行董事和公司所有正式员工（含项目组成员）。员工有权放弃全部或部分分配给自己的激励跟投份额。 如果有员工放弃部分或全部激励跟投份额，被放弃部分作为激励跟投被其他参与激励跟投的员工（含项目组成员）平均分配。如果最终激励跟投金额没有达到投资总额的×%，剩余部分回拨为强制跟投金额，由强制跟投参与人员按照比例分配参与补足。 第九条对投资项目有特殊贡献的公司非正式员工或外聘人员，经总经理批准可以参加激励跟投。 第十条共同投资资金来源必须为跟投人员自有财产，公司不得为其提供任何方式的借款及担保。 第十一条对于共同投资份额，公司不收取管理费、分红提成以及其他相关费用。 第十二条共同投资的统计计算、缴款时间、方式等相关工作由项目组根据项目投资协议进行具体安排。 本办法自公司董事会审议批准后生效并施行。 中介机构聘用管理办法 总则 第一条为规范PE基金管理有限责任公司（以下简称“公司”）聘用中介机构的行为，保证中介机构出具的调查报告和所提供服务的合法性和客观性，保护公司和公司管理的股权投资企业的权益，根据《PE基金管理有限责任公司投资业务管理规定》（以下简称“规定”）制定本办法。 第二条本办法适用于公司在对被投资企业前期调研、尽职调查以及投资实施过程中根据实际需要，聘用中介机构进行审计、顾问、评估和提供法律服务等行为。 第三条本办法所称中介机构特指依法设立，具有相应从业资质，运用专业知识和技能，按照一定的业务规则或程序能为公司提供审计、顾问、资产评估、法律等服务，并收取相应费用的组织。 第四条公司选聘中介机构应遵循公开、公平、公正、效率、择优的原则。 中介机构聘用 第五条建立中介机构选聘长名单，如无特殊情况，所选聘中介机构应尽量从长名单中确定。进入中介机构长名单的基本条件: （一）依法设立，并连续正常执业3年以上。 （二）具有相应从业资质。 （三）在行业具有较高的知名度与执业经历。 （四）具有较强的行业执业经验与能力，尤其是具有股权投资行业经验和农业项目经验。 （五）能够满足公司在中介业务中的时间性及质量要求。 第六条中介机构选聘方式：主要采取公开比选结合竞争性谈判的方式进行。 第七条中介机构聘用程序： （一）项目立项后，项目负责人协助总经理根据尽职调查内容、目标企业行业特点以及中介机构的特长在每项调查内容中确定二至五家中介机构参与比选。 （二）根据各中介机构的项目建议书，项目负责人协助总经理与报价排名前三名的中介机构分别进行谈判；候选中介机构在规定时间内进行最终报价，最终报价不得高于第一次报价。 （三）综合各中介机构的费用报价、业内经验、目标公司所处行业的经验、参与尽调的团队经验等各方面条件，由总经理确定最终中介机构；并按照《PE基金管理有限责任公司费用报销管理办法》执行。应优先挑选执业严谨、熟悉公司情况、与公司有良好合作关系、有较强的解决问题能力的中介机构。 监督和责任 第八条项目负责人对中介机构及其执业人员独立、客观、公正地履行职责，提供真实可靠的业务报告及相关服务进行监督和评价。 第九条中介机构在提供服务过程中涉嫌有违法违规行为的，公司可以暂停其中介服务。经查实的，公司及投资关系企业可以要求赔偿经济损失。 第十条公司人员与中介机构有利害关系的，应主动申请回避。 第十一条公司人员在中介机构选聘工作中，应遵守廉洁自律规定，自觉接受监督，不得利用工作之便获取任何不正当利益。 附则 第十二条本办法经公司董事会审议批准后生效并施行。
